武汉天发石油_湖北天发石油股份有限公司

　　证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2016-068

　　TCL集团股份有限公司关于对外投资设立股权投资基金的公告

　　TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资基本情况

　　为助力本公司全面推进“智能+互联网”战略转型及建立“产品+服务”的商业模式，打造兼具产业协同效应和财务回报效应的投资平台，TCL集团股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“伟星新材”）拟利用双方各自的产业和资金优势共同打造一支目标规模为11.02亿元的股权投资基金。

　　该股权基金拟以有限合伙企业形式组建，名称拟定为东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以申请注册时工商主管部门最终核定的名称为准），基金募集金额为人民币11.02亿元，其中公司的全资子公司新疆TCL股权投资有限公司（以下简称“TCL创投”）拟与伟星新材作为有限合伙人（LP）各认缴出资5亿元人民币，自然人蔡晓、何陟华作为有限合伙人（LP）各认缴出资0.5亿元人民币，乌鲁木齐东鹏创动股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“东鹏创动”）作为普通合伙人（GP）及基金管理人出资人民币200万元。

　　本次交易不构成关联交易，未构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　二、合作方基本情况

　　1、伟星新材

　　浙江伟星新型建材股份有限公司，1999年10月12日成立，深交所中小板上市公司（证券代码SZ.002372），注册资本人民币775,696,740元，住所为浙江省台州市临海经济开发区，法定代表人金红阳，控股股东为伟星集团有限公司，经营范围为普通货运（凭《道路运输经营许可证》经营，有效期至2019年04月07日），塑料管道制造、加工，塑料管道、新型建筑材料及原辅辅料、卫生洁具、水表，阀门批发、零售，净水设备、防水材料的研发和销售，从事进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　伟星新材与公司不存在关联关系。

　　2、东鹏创动

　　乌鲁木齐东鹏创动股权投资管理合伙企业（有限合伙），2015年11月16日成立，注册地址新疆乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-［797］号，认缴出资额为人民币200万元，经营范围为接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务，执行事务合伙人为惠州市TCL恺创企业管理有限公司（委派代表：朱亚军），合伙人的出资份额如下：

　　普通合伙人及出资比例：惠州市TCL恺创企业管理有限公司（2010年12月3日成立，股东出资比例为新疆TCL股权投资有限公司50%，其他自然人50%），其认缴东鹏创动0.1%的财产份额；

　　有限合伙人及出资比例：

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　　东鹏创动与公司不存在关联关系。

　　3、何陟华

　　中国国籍，无境外居留权。山西财经大学金融专业经济学学士学位。曾任TCL集团股份有限公司董事会办公室主任、中科招商风险投资管理有限公司投资总监、湖北活力28股份有限公司董事长、湖北天发石油股份有限公司董事会秘书，现任TCL创投总裁助理，东鹏创动总裁助理。拥有20年的上市公司管理及资本运作经验，精通公司上市、再融资、收购兼并、投资等业务，具有敏锐的投资判断能力和广泛的人脉资源。

　　何陟华不是《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的上市公司的关联自然人，与公司不存在关联关系。

　　4、蔡晓

　　中国国籍，无境外居留权。2010年10月至今任浙江伟星创业投资有限公司总经理。拥有10多年的上市公司管理及资本运作经验，在公司上市、再融资、收购兼并、项目投资等方面具有丰富的经验。

　　蔡晓不是《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的上市公司的关联自然人，与公司不存在关联关系。

　　三、股权投资基金相关情况介绍

　　1、基本情况

　　基金名称：东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以申请注册时工商主管部门最终核定的名称为准）

　　基金规模：人民币11.02亿元。

　　组织形式：有限合伙制人民币基金。

　　出资方式：合伙制运作，合伙结构如下

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　　出资进度：首期出资比例为20%，后续出资根据项目需求安排。

　　存续期限：基金的存续期为7年，其中前5年为投资期，后2年为退出期。为确保本基金投资项目的顺利退出和有序清算，必要时可延期。

　　退出机制：通过所投资项目公司上市或股权转让的方式退出。

　　投资方向：基金将重点投资于TCL集团产业上下游, 伟星新材上下游及相关产业、TMT、新能源、新材料、医疗健康、高端装备、文化创意等行业有发展潜力的公司，以及新三板、VIE回归和上市公司定向增发等。

　　2、管理模式

　　管理和决策机制：GP的组织形式为有限合伙企业，其最高决策机构为管理合伙人委员会，委员会成员由各合伙人共同委派，惠州TCL恺创企业管理有限公司为GP的普通合伙人，并担任执行事务合伙人，委派朱亚军为执行事务合伙人代表，负责GP日常管理。

　　GP全面负责基金的管理，有权决定聘任或解聘管理人员，向基金提供投资项目管理和行政事务服务，管理的主要内容包括但不限于投资项目的寻找、立项、尽调、分析、投资谈判、投资架构安排、项目投资和项目公司的管理、以及投资项目退出方案设计等。

　　投资决策委员会为基金的最高决策机构，投资决策委员会由3人组成，其中GP提名2人，伟星新材提名1人，须全票通过方可作出投资决策。

　　收益分配机制：项目投资收益在向全体合伙人返还该项目的全部投资成本后按照80/20原则进行分配，即GP获得收益的20%，其余80%在基金有限合伙人之间按实缴出资比例分配。

　　管理费：管理费按年收取，投资期内每年所收管理费为基金认缴出资的2%，后续管理费按照基金合伙协议约定的标准收取，首期管理费在基金首次出资后一个月内缴纳，以后每年的同一日支付次年管理费。

　　普通合伙人按年度做费用预算，管理费需优先保证团队运营开支，包括但不限于执行团队人员的薪酬、差旅费支出、管理公司日常运营开支等费用。

　　会计核算方式：基金采用中国现行有效的企业会计准则进行核算，会计制度采用公历年制，自每年一月一日起至当年十二月三十一日止为一个会计年度。首个会计年度自基金设立之日起至当年的12月31日。

　　四、合作投资事项可能导致同业竞争或关联交易的情况说明。

　　股权投资基金自身并不涉及经营具体业务，主要是以股权投资为主。公司参与投资设立股权投资基金的主要目的也是通过专业管理和市场化运作，在获取财务收益的同时，也期望通过该基金围绕公司所处产业进行投资与整合，加速公司的产业升级和成长。

　　由于基金所投资的方向是TCL集团和伟星新材产业上下游及相关产业、TMT、新能源、新材料、医疗健康、高端装备、文化创意等行业有发展潜力的公司，以及新三板、VIE回归和上市公司定向增发等，不能排除产生与本公司产生同业竞争或关联交易的风险。

　　如导致同业竞争的，各方将严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管机构的要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业竞争；如构成关联交易的，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，不损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。

　　五、授权事项

　　董事会授权董事长李东生先生及其授权代表TCL创投总裁办理本次对外投资设立股权投资基金的相关事项，包括但不限于确定及签署本次投资所涉及的法律文件，并办理本次投资所需的审批及登记手续。

　　六、设立产业基金对上市公司的影响

　　TCL创投本次与伟星新材共同设立股权投资基金，主要期望通过专业化的管理和市场化的运作，在获取财务收益的同时，通过该基金围绕公司所处产业进行投资与整合，加速公司的产业升级和成长。

　　七、风险提示

　　1、股权投资基金目前尚处于筹备阶段，TCL创投与伟星新材及其他投资人尚未签署正式协议，且该基金需取得伟星新材的股东大会及本公司董事会的分别批准后方可成立。

　　2、股权投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；产业基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

　　在股权投资基金的设立及运作过程中，公司及TCL创投将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护公司投资资金的安全。公司将积极敦促股权投资基金寻找符合公司发展需求的投资项目，经过充分的论证后，通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险。

　　特此公告。

　　TCL集团股份有限公司董事会

　　2016年7月21日