中炬高新内斗升级，宝能系长文举报，大股东反击：肆意抹黑，干扰董事会改组

火炬集团与宝能系对中炬高新的股权争夺已历时8年，随着时间推移，双方“内斗”日趋白热化。

“酱油第二股”中炬高新（600872.SH）的控制权之争又起波澜。

7月12日，中炬高新二股东中山润田投资有限公司（下称“中山润田”）发布一份长达5000余字的声明称，已于近期向中国证监会及广东监管局、上交所等各级党委政府实名举报中炬高新的国资股东涉嫌虚假诉讼，操纵证券市场，导致中炬高新的投资者共计损失约500亿元。

今年1月，中炬高新原第二大股东中山火炬集团有限公司（下称“火炬集团”）及其一致行动人取代中山润田，重登第一大股东之位。中山润田背后的控股股东是宝能集团，最终实控人为姚振华。

面对宝能系的指控，火炬集团火速予以反击。7月12日晚间，火炬集团在官方微信公众号发布《关于中山润田发布不实信息的严正声明》。声明称：“中山润田罔顾事实和法律”，“该举报内容肆意抹黑，捏造、歪曲事实，目的是为了干扰上市公司中炬高新董事会改组，恶意损害他人声誉，扰乱公司正常经营秩序。”

针对上述事件，时代财经分别致电宝能集团和火炬集团方面，截至发稿，电话始终未能接通。中炬高新方面则回复时代财经称，公司目前经营正常，不会因上述举报事件受到影响；同时，定于7月24日召开的临时股东大会也将如期召开，并会在当天公布董事罢免和选举的具体结果。

该事件也引发监管关注。7月12日晚间，中炬高新公告称，已经收到上交所下发的关于媒体报道相关事项的监管工作函。

上交所在工作函中指出，上市公司大股东应当遵守法律法规相关规定，规范行使股东权利，不得影响公司治理和经营正常运作。上交所同时要求，上市公司大股东通过媒体向市场发布有关于上市公司的信息时，应当审慎客观，避免对市场和投资者产生误导。此外，应当遵守信息披露原则要求，不得滥用上市公司信息披露渠道，发布不符合相关信息披露内容和格式要求的公告。

3宗土地交易成争议焦点

中山润田在声明中称，中炬高新的国资股东中山火炬工业联合有限公司（下称“工业联合公司”）、中山火炬公有资产经营集团有限公司（下称“公资集团”）、上海鼎晖隽禺投资合伙企业（有限合伙）（下称“上海鼎晖”）、嘉兴鼎晖桉邺股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“嘉兴鼎晖”）、Cypress Cambo,L.P及中山火炬集团有限公司涉嫌存在虚假诉讼、操纵证券的重大犯罪行为。

“中炬高新现任董事万鹤群、现任董事余建华、现任监事郑毅钊，该三人所任职企业与中炬高新存在重大利益关联，正在对中炬高新实施涉嫌虚假诉讼、操纵证券市场等重大违法犯罪的相关行为，严重损害中炬高新、股东及广大投资者合法权益，造成中炬高新及股东、广大投资者（约6.7万名）巨大经济损失约500亿元，持续给证券市场和社会经济秩序造成恶劣影响，后果极其严重。”中山润田称。

约500亿元的巨额经济损失涉及20多年前的三份土地使用权转让合同。据中山润田所述，在1999年至2001年期间，为帮助中炬高新达到配股资格，工业联合公司与中炬高新隐瞒关联方关系，先后三次进行虚假土地转让交易。但该违法行为于2001年12月事发，并经中国证监会两年调查，于2003年12月作出行政处罚。

在此背景下，2020年9月起，工业联合公司却仍以中炬高新未履行前述三份土地使用权转让合同为由，向人民法院提起民事诉讼并申请财产保全，冻结了中炬高新公司的土地及资金。

今年6月，中炬高新先后发布两则《关于重大诉讼进展情况的公告》。公告显示，中炬高新被中山市中级人民法院及中山市第一人民法院判决向工业联合公司承担多项赔偿义务。

“三起案件累计需赔偿25.64亿元、土地给付义务约16.73万平方米，总价值超过50亿元，远超中炬高新公司账面净资产36亿元。”中山润田在声明中称。

对此，火炬集团在《关于中山润田发布不实信息的严正声明》中回应称，“不存在假诉事实，三案案涉土地使用权买卖合同均是真实、合法、有效的合同，中炬高新在一审多次开庭及提交书面文件中，对合同的真实性、合法性均予以认可，三案案涉合同均已支付土地转让款，中炬高新对此也予以认可。”

股东内斗白热化

火炬集团与宝能系对中炬高新的股权争夺已历时8年，随着时间推移，双方“内斗”日趋白热化。

2015年，姚振华通过前海人寿在二级市场增持中炬高新。彼时，中炬高新的第一大股东还是火炬集团，背后实际控制人为中山国资旗下的中山火炬高技术产业开发区管理委员会。当年10月，前海人寿取代火炬集团，成为第一大股东。2018年9月，前海人寿将24.92%股权转让给了同为宝能系控制的中山润田。

2022年，隐忍7年的火炬集团开始反击。在2022年7月至2023年1月，中炬高新便因火炬集团及其一致行动人的增持行为连续发布了三份增持公告。与此同时，2023年1月，中炬高新连发两则公告，表示中山润田所持股份遭被动减持，持股比例接连下降。

一增一减下，火炬集团及其一致行动人力压中山润田成为新任第一大股东。

但双方仍未停止对中炬高新绝对控制权的争夺。

就在中山润田发布举报声明的6天前，7月7日晚间，中炬高新发布公告称，公司将召开临时股东大会，大会审议的议案主要是罢免4位董事，同时选举4位新董事。拟审议罢免的4名董事均有在“宝能系”任职的履历，其中就包括中炬高新现任董事长何华。

这意味着，一旦这一议案通过，“宝能系”将从中炬高新中彻底出局。

根据中炬高新7月7日晚间发布的公告，此次股东大会的发起方包括火炬集团、上海鼎晖、嘉兴鼎晖，三者为一致行动人。截至目前，火炬集团持有中炬高新10.88%的股权，为公司第一大股东，火炬集团及其一致行动人合计持有公司19.81%的股权，其中，火炬集团、上海鼎晖、嘉兴鼎晖对公司的持股比例合计达16.42%。

Wind数据显示，截至今年5月26日，中山润田仅持有中炬高新9.58%的股权。

可以看出，中炬高新意在通过此次临时股东大会改组董事会，但大会并未经公司董事会通过，而是由监事会自行召集。

两大股东缠斗不休的情况下，作为“酱油老二”的中炬高新经营情况受到冲击。

财报数据显示，2022年，中炬高新的营收为53.41亿元，同比增长4.41%；归母净利润为亏损5.92亿元，同比下降179.82%。这也是中炬高新自1995年上市以来首次出现年度亏损。

受利空消息影响，7月13日，中炬高新开盘迅速走低，盘中一度跌超5%，截至午间收盘，报34.84元/股，跌2.90%，总市值273.62亿元。