海达股份并购_海达股份和投资

　　江阴海达橡塑股份有限公司独立董事 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金的独立意见 江阴海达橡塑股份有限公司（以下简称“公司”、“海达股份”）拟向邱建平等 37名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的宁波科诺铝业股份有限公 司（以下简称“科诺铝业”）95.3235%的股权；同时，海达股份拟向不超过5名符 合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对 价、科诺铝业在建年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目以及本次交易的相关 费用，募集配套资金总额不超过22,200万元。（以下简称“本次交易”）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》以及《江阴海达橡塑 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，我们作为公司的 独立董事，认真审核了本次交易的《江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金预案》及相关文件，参加了公司第三届董事会第十 九次会议并参与投票表决。基于我们的独立判断，现就本次交易的相关事项发表 如下独立意见： 1、本次交易预案以及公司与交易对方签署的相关协议，符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法 （2014年修订）》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他有关法律、法规和中国证监 会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。 2、本次交易的相关议案经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，并在 提交董事会审议前经全体独立董事认可。董事会会议的召集、召开和表决程序、 方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 3、本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系；本次交易后，交易对方 取得公司的股份比例不到5%，因此，本次交易不构成关联交易。 4、本次交易后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。 5、鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，本次董事会审议有关交易 相关事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后， 需再次召开董事会审议通过。公司就本次交易再次召开董事会会议进行审议时， 我们将就相关事项再次发表意见。 6、本次交易有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续 经营能力和核心竞争力，有利于减少关联交易，从根本上符合公司全体股东的利 益，特别是广大中小股东的利益。 7、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、 公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚 需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司、科诺铝业股东大会审议通过本 次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。 综上所述，我们同意公司本次交易的方案及相关安排。 (以下无正文) （本页无正文，为《江阴海达橡塑股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》之签署页） 独立董事（签名）： _____________ _____________ _____________ 徐文英 刘 刚 穆 炯 2017 年 6 月 15 日