董事授权算不算出席_授予董事一般授权以购回已发行股份

　　此 乃 要 件 請 即 處 理

　　香港，2016年4月21日

　　Xiezhong International Holdings Limited

　　協眾國際控股有限公司

　　（於開曼群島註冊成立的有限公司）

　　（股份代號：3663）

　　建議自股份溢價賬

　　派付末期股息、

　　重選退任董事、

　　授出發行股份及購回股份的一般授權

　　及

　　股東週年大會通告

　　閣下對本通函任何方面或應採取的行動如有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀

　　或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

　　閣下如已將名下的協眾國際控股有限公司股份全部出售，應立即將本通函及隨附

　　的代表委任表格送交買主或經手買賣的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交

　　買主。

　　香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負

　　責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或

　　任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

　　協眾國際控股有限公司（本公司）謹訂於2016年5月23日（星期一）上午九時三十分

　　假座中國江蘇省南京市江寧區科學園科寧路389號舉行股東週年大會，召開大會的

　　通告載於本通函第20頁至第24頁。隨函附奉適用於前述大會的代表委任表格，有

　　關表格亦已刊載於香港聯合交易所有限公司的網站 (www.hkexnews.hk)。無論 閣

　　下能否出席大會，務請 閣下盡快根據隨附的代表委任表格印備的指示填妥及交

　　回有關表格，且無論如何必須於股東週年大會指定舉行時間48小時前交回本公司

　　於香港的股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東 183號

　　合和中心22樓。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東週年

　　大會或其任何續會，並於會上投票。

　　目 錄

　　– i –

　　頁次

　　釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

　　董事會函件

　　1. 緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

　　2. 自股份溢價賬派付末期股息 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

　　3. 重選退任董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

　　4. 授出發行授權 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

　　5. 授出購回授權 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

　　6. 委任核數師 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

　　7. 股東週年大會及委任代表安排 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

　　8. 責任聲明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

　　9. 推薦意見 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

　　10. 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

　　11. 其他事項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

　　附錄一 — 購回授權的說明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

　　附錄二 — 接受重選董事的詳情 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

　　股東週年大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

　　釋 義

　　– 1 –

　　於本通函內，除非文義另有所指，以下詞彙具有以下涵義：

　　股東週年大會 指 本公司謹訂於2016年5月23日（星期一）上午九時三

　　十分假座中國江蘇省南京市江寧區科學園科寧路

　　389號舉行的股東週年大會

　　股東週年大會通告 指 召開股東週年大會的通告

　　組織章程細則 指 本公司組織章程細則，經不時修訂、修改或以其

　　他方式補充

　　北汽集團 指 北京汽車集團有限公司

　　北京海納川 指 北京海納川汽車部件股份有限公司，一間於中國

　　成立的公司

　　海納川 指 海納川香港投資有限公司，一間於2011年4月28日

　　於香港註冊成立的公司，一間由北京海納川全資

　　擁有的投資控股公司

　　董事會 指 董事會

　　光華 指 光華國際控股有限公司，一間於2011年12月1日在

　　英屬處女群島註冊成立的公司，其為一間由陳嬌

　　女士全資擁有的投資控股公司，而該公司擁有本

　　公司5.10%股權

　　開曼群島公司法 指 開曼群島公司法（2013年修訂版），經不時綜合及

　　修訂

　　中國 指 中華人民共和國（就本通函而言，不包括香港、澳

　　門特別行政區及台灣）

　　公司條例 指 香港法例第 622章公司條例

　　釋 義

　　– 2 –

　　本公司 指 協眾國際控股有限公司，於開曼群島註冊成立的

　　有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：

　　3663）

　　董事 指 本公司董事

　　生效日期 指 股份溢價削減生效當日，預期為 2016年6月30日

　　本集團 指 本公司及其附屬公司

　　港元 指 香港的法定貨幣港元

　　香港 指 中國香港特別行政區

　　發行授權 指 授予董事的一般及無條件授權，藉以行使本公司

　　權力配發、發行或以其他方式處置股份，數額最

　　多為授出發行授權相關決議案獲通過當日本公司

　　已發行股本面值總額的 20%

　　最後實際可行日期 指 2016年4月14日，即本通函刊發前確定當中所載若

　　干資料的最後實際可行日期

　　上市規則 指 聯交所證券上市規則，經不時修訂、修改或以其

　　他方式補充

　　陳嬌女士 指 光華唯一股東及唯一董事陳嬌女士，此外，陳嬌

　　女士直接持有 12,000,000股股份（佔本公司全部已

　　發行股本約1.5%）。陳嬌女士為本公司執行董事兼

　　主席陳存友先生的女兒，並為本公司非執行董事

　　陳浩先生的妹妹

　　釋 義

　　– 3 –

　　購回授權 指 於股東週年大會上授予董事的一般及無條件授

　　權，藉以於購回決議案所載的期間內行使本公司

　　權力購回股份，數額最多為購回決議案日期本公

　　司已發行股本面值總額 10%的股份

　　購回決議案 指 股東週年大會通告第5項決議案所述將予通過的

　　普通決議案

　　證券及期貨條例 指 香港法例第 571章證券及期貨條例

　　股份 指 本公司股本中每股面值 0.01港元的普通股

　　股東 指 股份持有人

　　股份溢價賬 指 本公司股份溢價賬

　　削減股份溢價 指 建議註銷生效日期股份溢價賬中的進賬款項約人

　　民幣 12.1百萬元（約14.4百萬港元）

　　股份購回規則 指 上市規則所載規管以聯交所為第一上市地的公司

　　在聯交所購回彼等本身證券的相關規則

　　聯交所 指 香港聯合交易所有限公司

　　晨光國際 指 晨光國際投資管理有限公司，一間於2009年8月14

　　日在英屬處女群島註冊成立的公司，其為一間由

　　陳浩先生全資擁有的投資控股公司，而彼擁有本

　　公司 28.50%股權

　　收購守則 指 公司收購、合併及股份回購守則

　　協眾北京 指 北京海納川協眾汽車空調有限公司

　　釋 義

　　– 4 –

　　協眾英屬處女群島 指 協眾控股有限公司

　　協眾香港 指 協眾汽車空調（香港）有限公司

　　協眾遼寧 指 遼寧晨友汽車空調系統有限公司

　　協眾南京 指 南京協眾汽車空調集團有限公司

　　% 指 百分比

　　董 事 會 函 件

　　– 5 –

　　Xiezhong International Holdings Limited

　　協眾國際控股有限公司

　　（於開曼群島註冊成立的有限公司）

　　（股份代號：3663）

　　執行董事：

　　陳存友先生（主席）

　　葛紅兵先生

　　非執行董事：

　　韓永貴先生（副主席）

　　李學軍先生

　　朱正華先生

　　陳浩先生

　　黃玉剛先生

　　獨立非執行董事：

　　劉英傑先生

　　張閩生先生

　　張書林先生

　　林雷先生

　　註冊辦事處：

　　c/o Maples Corporate Services Limited

　　PO Box 309, Ugland House

　　Grand Cayman, KY1-1104

　　Cayman Islands

　　香港主要營業地點：

　　香港九龍

　　金巴利道73號

　　新業廣商業大廈

　　601室

　　中國總部：

　　中國江蘇省

　　南京市江寧區

　　科學園科寧路389號

　　敬啟者：

　　建議自股份溢價賬派付末期股息、

　　重選退任董事、

　　授出發行股份及購回股份的一般授權

　　及

　　股東週年大會通告

　　1. 緒言

　　本通函旨在向 閣下提供有關將於股東週年大會上就 (i)自股份溢價賬派付末

　　期股息；(ii)重選退任董事；(iii)授出發行授權及購回授權所提呈的若干決議案的

　　資料；以及 (iv)股東週年大會通告。

　　董 事 會 函 件

　　– 6 –

　　2. 自股份溢價賬派付末期股息

　　誠如本公司於其日期為2016年3月31日有關本公司及其附屬公司截至 2015年

　　12月31日止年度的全年業績公佈中宣佈，董事會建議派付末期股息每股股份1.8港

　　仙（末期股息），惟須待股東於股東週年大會以普通決議案方式批准，方告作實。

　　根據組織章程細則第24條及根據開曼群島公司法，末期股息擬全數透過削減股份

　　溢價宣派及全數自股份溢價賬派付。

　　於2015年12月31日，根據本公司經審核綜合財務報表，股份溢價賬的進賬金

　　額約為人民幣77.5百萬元（約95.0百萬港元）。透過削減股份溢價，董事會建議動用

　　股份溢價賬的進賬金額約人民幣12.1百萬元（約14.4百萬港元）派付末期股息。派付

　　該等股息後，股份溢價賬的進賬餘額將約為人民幣65.4百萬元（約80.6百萬港元）。

　　(1) 透過削減股份溢價自股份溢價賬派付末期股息的原因

　　董事會認為股份溢價賬毋須維持在現時水平。董事會相信，削減股份溢

　　價及動用股份溢價賬約人民幣 12.1百萬元（約14.4百萬港元）派付末期股息對

　　本公司及股東整體有利。

　　(2) 削減股份溢價的影響

　　實施削減股份溢價並不涉及削減本公司任何法定或已發行股本，亦不

　　涉及削減任何股份面值或有關股份的買賣安排。

　　實施削減股份溢價將不會影響本公司的相關資產、業務、營運、管理或

　　財務狀況或股東的權益比例，惟會產生輕微的相關開支。除上述開支外，董

　　事認為，削減股份溢價將不會導致本公司的股東資金產生任何虧損，亦不會

　　對本公司的財務狀況造成重大不利影響。

　　董 事 會 函 件

　　– 7 –

　　(3) 透過削減股份溢價自股份溢價賬派付末期股息的條件

　　削減股份溢價及自股份溢價賬派付末期股息須待（其中包括）下列條件

　　達成後方可作實：

　　(a) 根據組織章程細則第24條，股東通過普通決議案批准削減股份溢

　　價及自股份溢價賬派付末期股息；及

　　(b) 董事會信納於生效日期並無合理理由相信本公司無力償還或緊隨

　　生效日期後將無力償還其在日常業務中到期的債務。

　　(4) 自股份溢價賬派付末期股息

　　末期股息將於 2016年6月20日或相近日子派付予於 2016年6月8日（星期

　　三）（即釐定有權獲派末期股息的記錄日期）營業時間結束時名列本公司股東

　　名冊的股東。為符合資格獲派末期股息，所有已填妥的股份過戶表格連同相

　　關股票必須於2016年6月6日（星期一）下午四時三十分前送達本公司的香港股

　　份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司辦理登記手續，地址為香港皇后大道

　　東183號合和中心 22樓。

　　3. 重選退任董事

　　於最後實際可行日期，執行董事為陳存友先生及葛紅兵先生；非執行董事為

　　韓永貴先生、李學軍先生、朱正華先生、陳浩先生及黃玉剛先生；而獨立非執行董

　　事為劉英傑先生、張閩生先生、張書林先生及林雷先生。

　　根據組織章程細則第16.18條，於每屆股東週年大會上，當時三分之一的董事

　　（或倘數目非三或三的倍數，則為最接近但不少於三分一的數目）須輪席退任，惟

　　每名董事（包括以特定任期委任的董事）須最少每三年輪席退任一次。退任董事將

　　任職至其退任的大會結束時為止，並將符合資格於會上重選連任。

　　董 事 會 函 件

　　– 8 –

　　因此，下列董事將於股東週年大會結束時輪換卸任，惟符合資格並願意於會

　　上重選連任。

　　姓名 職位 委任日期

　　(a) 朱正華先生 非執行董事 2014年8月25日

　　(b) 陳浩先生 非執行董事 2014年8月25日

　　(c) 黃玉剛先生 非執行董事 2014年8月25日

　　(d) 林雷先生 獨立非執行董事 2014年8月25日

　　作為良好企業管治守則的一環，朱正華先生、陳浩先生、黃玉剛先生及林雷

　　先生已各自放棄就推薦其供股東重選的建議投票。

　　朱正華先生、陳浩先生、黃玉剛先生及林雷先生的詳情載於本通函附錄二。

　　4. 授出發行授權

　　於2015年5月13日，股東通過一項普通決議案，授予董事行使本公司權力發

　　行股份的一般授權。該授權將於股東週年大會結束時失效。因此，現擬徵求 閣下

　　於股東週年大會上批准有關發行授權的決議案。

　　於最後實際可行日期，本公司已發行股本由 800,000,000股股份組成。倘批准

　　發行授權的決議案獲得通過，按於股東週年大會前並無進一步發行股份計算，本

　　公司將獲准根據批准發行授權的決議案發行最多160,000,000股股份，即不多於本

　　公司於最後實際可行日期已發行股本的 20%。

　　有關發行授權及擴大發行授權的詳情，已分別載列於股東週年大會通告第6

　　及第7項普通決議案中。董事謹此聲明，除於根據本公司購股權計劃授出的任何購

　　股權獲行使時可能配發及發行的股份外，彼等並無即時計劃根據發行授權發行任

　　何新股份。

　　5. 授出購回授權

　　於2015年5月13日，股東通過一項普通決議案，授予董事行使本公司權力購

　　回股份的一般授權。該授權將於股東週年大會結束時失效。因此，現擬徵求 閣下

　　於股東週年大會上批准購回決議案。

　　董 事 會 函 件

　　– 9 –

　　於最後實際可行日期，本公司的已發行股本由 800,000,000股股份組成。假設

　　於最後實際可行日期至購回決議案獲通過當日止期間已發行股本並無任何變動，

　　於購回決議案獲通過當日最多可根據購回授權購回80,000,000股股份，即不多於本

　　公司於最後實際可行日期已發行股本之 10%。

　　股份購回規則所規定的說明函件已載於本通函附錄一，當中載有有關購回授

　　權的必要資料。

　　6. 委任核數師

　　經本公司審核委員會同意，董事會議決提薦續聘畢馬威會計師事務所為本公

　　司核數師，有關委任建議須於股東週年大會上獲股東批准後，方可作實。

　　7. 股東週年大會及委任代表安排

　　股東週年大會通告載於本通函第20頁至第24頁。

　　於股東週年大會上將向股東提呈普通決議案，以批准授出購回授權、發行新

　　股份及擴大發行新股份的一般授權、續聘核數師及重選退任董事。

　　本通函隨附適用於股東週年大會的代表委任表格。無論 閣下能否出席股東

　　週年大會，務請 閣下填妥並交回隨附的代表委任表格，惟無論如何須於股東週

　　年大會或其任何續會指定舉行時間48小時前，交回本公司於香港的股份過戶登記

　　分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓。填妥及

　　交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會，並

　　於會上投票。

　　根據上市規則第13.39(4)條，除主席真誠決定容許純粹有關程序或行政事宜的

　　決議案以舉手方式表決外，於股東週年大會上的所有表決均須以投票方式進行。

　　本公司將按上市規則第 13.39(5)條所訂明的方式公佈投票結果。

　　董 事 會 函 件

　　– 10 –

　　8. 責任聲明

　　本通函載有根據上市規則而提供的本集團資料，董事共同及個別對此負責。

　　董事於作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料於所有

　　重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事實，致

　　令本通函或當中所載任何聲明有誤導成分。

　　9. 推薦意見

　　董事認為，建議(i)自股份溢價賬派付末期股息；(ii)重選退任董事；及(iii)授出

　　發行授權及購回授權符合本公司及股東的整體最佳利益。所有董事及彼等的聯繫

　　人有意就彼等各自於本公司的股權投票贊成相關決議案，因此，亦推薦股東投票

　　贊成有關股東週年大會通告所載有關上述事宜的所有決議案。於最後實際可行日

　　期，概無股東須根據上市規則就股東週年大會通告所載的普通決議案放棄投票。

　　10. 一般資料

　　務請 閣下垂注本通函各附錄所載的其他資料。

　　11. 其他事項

　　本通函中文版均供說明之用，中英文版本如有歧義，概以英文版為準。

　　此 致

　　列位股東 台照

　　協眾國際控股有限公司

　　主席

　　陳存友

　　謹啟

　　香港，2016年4月21日

　　附 錄 一 購 回 授 權 的 說 明 函 件

　　– 11 –

　　本附錄為股份購回規則所規定的說明函件，旨在向 閣下提供所需資料，

　　讓 閣下考慮購回授權。

　　本附錄亦構成公司條例第 239(2)條所規定的備忘錄。

　　1. 上市規則有關購回股份的內容

　　上市規則容許以聯交所為第一上市地的公司直接或間接在聯交所或本公司

　　證券上市且獲香港證券及期貨事務監察委員會認可的任何其他證券交易所上購回

　　股份，惟須遵守若干限制。於該等限制中，上市規則訂明：(i)擬購回的公司股份必

　　須為已繳足；(ii)有關公司曾向股東寄發說明函件，當中載有上市規則第10.06(1)(b)

　　規定的所有必要資料；及 (iii)根據上市規則第10.06(1)(c)條的規定，有關公司購回

　　股份必須事先獲股東於妥為舉行及召開的股東大會上以股東普通決議案批准（不

　　論為以一般授權或特別授權方式）。

　　2. 股本

　　於最後實際可行日期，本公司已發行股本由 800,000,000股股份組成。

　　於購回決議案獲得通過的情況下，假設於股東週年大會舉行前並無進一步發

　　行或購回股份，本公司將獲准根據購回決議案於截至本公司下屆股東週年大會結

　　束或根據法例或組織章程細則須舉行本公司下屆股東週年大會當日或有關授權被

　　股東於股東大會上以普通決議案方式撤回或修訂當日（以最早發生者為準）止期間

　　內，購回最多80,000,000股股份，即不多於本公司已發行股本 10%。

　　附 錄 一 購 回 授 權 的 說 明 函 件

　　– 12 –

　　3. 進行購回的原因

　　董事相信，董事獲股東授予一般授權於聯交所購回股份符合本公司及其股

　　東整體的最佳利益。視乎當時的市況及資金安排，購回股份可提高每股資產淨值

　　及╱或每股盈利，並僅會於董事認為購回對本公司及股東整體有利方會進行。

　　4. 購回股份的資金

　　本公司購回股份時僅可動用依照本公司組織章程大綱及組織章程細則、開曼

　　群島適用法例以及上市規則可合法作此用途的資金。開曼群島公司法訂明就購回

　　股份支付的資金必須以本公司溢利或就購回發行新股份的所得款項或根據開曼群

　　島公司法以資本撥付。就購回應付的溢價可以開曼群島公司法所訂明的方式，以

　　本公司溢利或本公司於購回股份前或當時的股份溢價賬或同時以兩者支付。

　　董事現時並無意購回任何股份，亦僅會於彼等認為購回符合本公司最佳利益

　　的情況下，方會行使購回權力。根據本集團目前的財務狀況，並計及本集團目前

　　的營運資金狀況，董事認為，全面行使購回授權或會對本集團的營運資金及╱或

　　資產負債水平造成重大不利影響。然而，倘行使購回授權會對本集團的營運資金

　　需求或對董事不時認為適合本集團的資本負債狀況構成重大不利影響，則董事不

　　擬在該等情況下行使購回授權。

　　附 錄 一 購 回 授 權 的 說 明 函 件

　　– 13 –

　　5. 股價

　　下表概列股份於年內直至最後實際可行日期止過往各月的最高及最低成交

　　價：

　　股份

　　最高 最低

　　港元 港元

　　2015年1月 1.07 0.92

　　2015年2月 1.10 0.96

　　2015年3月 1.19 0.95

　　2015年4月 1.98 1.05

　　2015年5月 2.70 1.89

　　2015年6月 3.30 2.08

　　2015年7月 2.50 1.80

　　2015年8月 2.19 1.85

　　2015年9月 2.17 1.80

　　2015年10月 2.51 1.91

　　2015年11月 2.60 2.19

　　2015年12月 2.48 2.02

　　2016年1月 2.17 1.78

　　2016年2月 2.46 1.79

　　2016年3月 2.29 2.03

　　2016年4月（截至最後實際可行日期） 2.17 2.02

　　6. 承諾

　　董事已向聯交所承諾，只要有關規則及法例適用，彼等將根據上市規則、本

　　公司組織章程大綱及組織章程細則及開曼群島適用法例行使購回授權。

　　董事及（於董事作出一切合理查詢後所深知）彼等的任何緊密聯繫人（定義見

　　上市規則）現時均無意於購回授權獲行使的情況下向本公司或其附屬公司出售股

　　份。

　　本公司並無接獲任何核心關連人士（定義見上市規則）通知，表示彼目前有意

　　在購回授權獲行使時向本公司出售股份，但有關人士亦無承諾不會向本公司出售

　　股份。

　　附 錄 一 購 回 授 權 的 說 明 函 件

　　– 14 –

　　7. 收購守則的影響及公眾持股量

　　倘購回股份令一名股東於本公司投票權的權益比例有所增加，就收購守則規

　　則32而言，有關增加將視為一項收購事項處理。因此，倘一名或一組一致行動的

　　股東可取得或鞏固對本公司的控制權，將有責任根據收購守則規則26及32提出強

　　制性收購建議。除上述者外，董事並不知悉根據購回授權進行的任何購回事項會

　　引致收購守則項下的任何後果。

　　倘購回會導致公眾人士所持的已發行股本低於25%（或聯交所不時訂明的其

　　他指定最低水平），上市規則禁止公司於聯交所進行購回。

　　董事將盡力確保於行使購回授權時，不會導致公眾人士所持有的股份數目降

　　至低於本公司已發行股本 25%的公眾持股量百分比。

　　8. 本公司購回股份

　　本公司於緊接最後實際可行日期前六個月內並無在聯交所或循其他途徑購

　　回任何股份。

　　附 錄 二 接 受 重 選 董 事 的 詳 情

　　– 15 –

　　合資格於2016年5月23日舉行的股東週年大會上接受重選的董事的履歷詳情

　　載列如下：

　　朱正華先生

　　朱正華先生，41歲，現任北京工業發展投資管理有限公司（北京工業投

　　資公司）副總經理及北京海納川董事。朱先生自 2008年6月起一直在北京工

　　業投資公司工作。此外，自 2014年7月30日及2014年8月25日起，朱先生分別

　　獲委任為協眾南京及協眾英屬處女群島及協眾香港的董事。最初，朱先生在

　　北京工業投資公司的管理部門出任項目經理。此後，朱先生於 2010年2月調

　　任投資部門，隨後被擢升為經理。自 2011年11月起，朱先生擔任總經理助理

　　兼投資部門經理，2012年11月至今，擔任副總經理。加入北京工業投資公司

　　前，朱先生於1997年7月至2004年10月在康佳集團股份有限公司旗下深圳康

　　佳集團塑膠廠工作，歷任工程師、技術副廠長及廠長。自2004年10月起，朱先

　　生於京東方科技集團股份有限公司的附屬公司北京康特榮寶電子有限公司

　　擔任總經理。

　　朱先生於2008年7月獲得北京大學工商管理專業碩士學位，以及於1997

　　年7月獲得北京化工大學工學學士學位。

　　朱先生已獲委任為非執行董事，初步固定任期為三年，由 2014年8月25

　　日至 2017年8月24日止期間（首尾兩日包括在內）生效。彼須遵守本公司不時

　　採納的組織章程細則中的退任及重選條文，以及企業管治守則中有關董事退

　　任及重選的條文。朱先生於截至2015年12月31日止年度並無收取任何董事袍

　　金。

　　除上文所披露者外，於最後實際可行日期，朱先生 (i)並無於本集團任何

　　成員公司擔任任何其他職位；(ii)與本公司或本集團其他成員公司的任何董

　　事、高級管理層、主要股東或控股股東並無關係；(iii)並無擁有證券及期貨條

　　例第XV部所界定的股份權益；及 (iv)於過去三年並無於任何其他上市公眾公

　　司擔任任何其他董事職務。

　　除上文所披露者外，朱先生已確認並無其他事項須知會股東，亦無其他

　　須根據上市規則第 13.51(2)條披露的資料。

　　附 錄 二 接 受 重 選 董 事 的 詳 情

　　– 16 –

　　陳浩先生

　　陳浩先生，32歲，自2013年10月起擔任南京協眾汽車集團總裁。南京協

　　眾汽車集團主要從事4s經銷店業務，在南京及中國其他省份均設有分公司。

　　此外，自 2014年7月30日及2014年8月25日起，陳先生分別獲委任為協眾南京

　　及協眾英屬處女群島及協眾香港的董事。陳先生自2010年7月起出任南京協

　　眾東麒汽車有限公司總經理，該公司經營 4s經銷店。在出任現任職務前，陳

　　先生曾於2009年1月至2010年7月擔任一家4s經銷商南京協眾汽車有限公司的

　　副總經理，並於2007年12月至2008年12月在加拿大溫哥華任起亞汽車的銷售

　　經理兼顧問。

　　陳先生於2007年11月獲得英國倫敦大學轄下皇家哈洛威學院亞太商業

　　藝術碩士學位。

　　陳先生被視為於晨光國際所持有的 228,000,000股股份中擁有權益，此

　　外，陳先生直接持有 8,156,000股股份（佔本公司全部已發行股本約 1.02%）。

　　陳先生為本公司執行董事兼主席陳存友先生的兒子及陳嬌女士的兄長。

　　陳先生已獲委任為非執行董事，初步固定任期為三年，由 2014年8月25

　　日至 2017年8月24日止期間（首尾兩日包括在內）生效。彼須遵守本公司不時

　　採納的組織章程細則中的退任及重選條文，以及企業管治守則中有關董事退

　　任及重選的條文。陳先生於截至2015年12月31日止年度並無收取任何董事袍

　　金。

　　除上文所披露者外，於最後實際可行日期，陳先生 (i)並無於本集團任何

　　成員公司擔任任何其他職位；(ii)與本公司或本集團其他成員公司的任何董

　　事、高級管理層、主要股東或控股股東並無關係；(iii)並無擁有證券及期貨條

　　例第XV部所界定的股份權益；及 (iv)於過去三年並無於任何其他上市公眾公

　　司擔任任何其他董事職務。

　　除上文所披露者外，陳先生已確認並無其他事項須知會股東，亦無其他

　　須根據上市規則第 13.51(2)條披露的資料。

　　附 錄 二 接 受 重 選 董 事 的 詳 情

　　– 17 –

　　黃玉剛先生

　　黃玉剛先生，46歲，現任協眾南京副總經理及研發部門主管，負責監察

　　其生產技術方面以及產品研發。黃先生亦自2010年2月起擔任協眾遼寧的總

　　經理。此外，自 2014年7月30日及2014年8月25日起，黃先生分別獲委任為協

　　眾遼寧及協眾南京及協眾英屬處女群島以及協眾香港的董事。

　　加入本公司前，黃先生自1990年7月至1993年6月於菊花電器集團有限公

　　司二廠擔任技術員。黃先生自1993年6月至1997年8月任職於江陰粵陽汽車空

　　調器有限公司，並擔任多個職位，包括質量控制部門主管及技術部門主管。

　　黃先生自1997年8月至 1999年12月於張家港派恩汽車空調有限公司擔任技術

　　經理。黃先生自2000年8月至2002年4月於南京中港汽車空調器製造有限公司

　　擔任技術部門主管。

　　黃先生於1990年7月獲得江南大學電子系微型電腦專業的文憑。黃先生

　　於2002年5月加入本公司，並於電器及汽車空氣調節系統的生產技術及生產

　　質量控制累積約 21年經驗。

　　黃先生已獲委任為非執行董事，初步固定任期為三年，由 2014年8月25

　　日至 2017年8月24日止期間（首尾兩日包括在內）生效。彼須遵守本公司不時

　　採納的組織章程細則中的退任及重選條文，以及企業管治守則中有關董事退

　　任及重選的條文。黃先生於截至2015年12月31日止年度並無收取任何董事袍

　　金。

　　截至2015年12月31日止年度，黃先生收取的酬金合共為人民幣332,703

　　元，當中包括基本薪金及花紅人民幣 272,656元、退休福利供款人民幣 60,047

　　元。除上文所披露者外，黃先生於截至2015年12月31日止年度並無收取其他

　　酬金。

　　附 錄 二 接 受 重 選 董 事 的 詳 情

　　– 18 –

　　除上文所披露者外，於最後實際可行日期，黃先生 (i)並無於本集團任何

　　成員公司擔任任何其他職位；(ii)與本公司或本集團其他成員公司的任何董

　　事、高級管理層、主要股東或控股股東並無關係；(iii)並無擁有證券及期貨條

　　例第XV部所界定的股份權益；及 (iv)於過去三年並無於任何其他上市公眾公

　　司擔任任何其他董事職務。

　　除上文所披露者外，黃先生已確認並無其他事項須知會股東，亦無其他

　　須根據上市規則第 13.51(2)條披露的資料。

　　林雷先生

　　林雷先生，48歲，獨立非執行董事，彼於2014年8月25日加入本集團。

　　林先生於1990年7月自中國人民大學取得經濟應用數學專業學士學位，他為

　　新華信國際信息諮詢（北京）有限公司（新華信）的創辦人及董事局主席。於

　　1992年創辦新華信前，自 1990年至 1992年，林先生於對外經濟貿易部工作。

　　目前，林先生為聖元國際集團（納斯達克股票代碼：SYUT）、新焦點汽車技術

　　控股有限公司（股份代碼：360）以及神州租車有限公司（股份代碼：699）的獨

　　立非執行董事。林先生目前為歐洲民意與市場研究協會 (ESOMAR)、美國市

　　場營銷協會 (AMA)會員。林先生亦為中國市場資訊調查業協會 (CAMIR)副會

　　長、中國汽車工程學會 (SAE)理事、中國汽車流通協會 (CADA)專家委員會委

　　員。

　　林先生已獲委任為獨立非執行董事，初步固定任期為三年，由2014年8

　　月25日至 2017年8月24日止期間（首尾兩日包括在內）生效。彼須遵守本公司

　　不時採納的組織章程細則中的退任及重選條文，以及企業管治守則中有關

　　董事退任及重選的條文。林先生於截至2015年12月31日止年度收取董事袍金

　　150,000港元，該金額由董事會根據本公司薪酬委員會的建議，並經參考彼於

　　本公司的職務及職責及該職位的現行市場薪金水平後釐訂。除上文所披露者

　　外，林先生於截至 2015年12月31日止年度並無收取其他酬金。

　　附 錄 二 接 受 重 選 董 事 的 詳 情

　　– 19 –

　　除上文所披露者外，於最後實際可行日期，林先生 (i)並無於本集團任何

　　成員公司擔任任何其他職位；(ii)與本公司或本集團其他成員公司的任何董

　　事、高級管理層、主要股東或控股股東並無關係；(iii)並無擁有證券及期貨條

　　例第XV部所界定的股份權益；及 (iv)於過去三年並無於任何其他上市公眾公

　　司擔任任何其他董事職務。

　　除上文所披露者外，林先生已確認並無其他事項須知會股東，亦無其他

　　須根據上市規則第 13.51(2)條披露的資料。

　　股 東 週 年 大 會 通 告

　　– 20 –

　　香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概

　　不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會對本通告的

　　全部或任何部分內容所產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

　　Xiezhong International Holdings Limited

　　協眾國際控股有限公司

　　（於開曼群島註冊成立的有限公司）

　　（股份代號：3663）

　　股東週年大會通告

　　茲通告協眾國際控股有限公司（本公司）謹定於2016年5月23日（星期一）上

　　午九時三十分假座中國江蘇省南京市江寧區科學園科寧路389號舉行股東週年大

　　會，以處理下列事項：

　　1. 省覽本公司截至2015年12月31日止年度的經審核合併財務報表、董事

　　報告及獨立核數師報告；

　　2. 向本公司股東宣派及派付截至 2015年12月31日止年度的末期股息每股

　　1.8港仙（末期股息），全數透過削減本公司股份溢價賬（股份溢價賬）

　　的進賬金額約人民幣 12.1百萬元（約14.4百萬港元）自股份溢價賬支付。

　　3. 重選將退任的本公司董事（董事），並授權董事會釐定彼等的酬金，載

　　列如下：

　　(1) 重選朱正華先生為非執行董事；

　　(2) 重選陳浩先生為非執行董事；

　　(3) 重選黃玉剛先生為非執行董事；

　　(4) 重選林雷先生為獨立非執行董事；

　　(5) 授權董事會釐訂彼等的酬金。

　　股 東 週 年 大 會 通 告

　　– 21 –

　　4. 續聘畢馬威會計師事務所為本公司核數師，並授權董事釐訂核數師酬

　　金。

　　5. 考慮並酌情通過以下決議案為普通決議案：

　　議決：

　　(a) 在本決議案下文 (b)段的規限下，一般及無條件批准董事於有關期

　　間（定義見下文）行使本公司一切權力，在香港聯合交易所有限公

　　司（聯交所）或本公司證券可能上市並就此獲聯交所認可的任何

　　其他證券交易所購回本公司股份，惟須遵守所有適用法例以及聯

　　交所證券上市規則（上市規則）或任何其他證券交易所的規定（經

　　不時修訂）；

　　(b) 董事根據本決議案 (a)段的批准授權購回的本公司股份的面值總

　　額，不得超過本決議案日期本公司已發行股本面值總額的10%，

　　而前述批准亦須受此限制；及

　　(c) 就本決議案而言，

　　有關期間指由通過本決議案當日起至下列最早發生者止期間：

　　(i) 本公司下屆股東週年大會結束時；

　　(ii) 根據本公司組織章程細則或任何其他適用法例規定本公司

　　須舉行下屆股東週年大會的期間屆滿時；及

　　(iii) 本公司股東在股東大會上藉普通決議案撤銷或更改本決議

　　案所載授權當日。

　　股 東 週 年 大 會 通 告

　　– 22 –

　　6. 考慮並酌情通過以下決議案為普通決議案：

　　議決：

　　(a) 在本決議案 (c)段的規限下，一般及無條件批准董事於有關期間（定

　　義見下文）行使本公司一切權力，以配發、發行及處置本公司股本

　　中的額外股份，以及作出或授出需要或可能需要行使該等權力的

　　要約、協議及購股權；

　　(b) 本決議案 (a)段所述批准將授權董事於有關期間（定義見下文）作出

　　或授出需要或可能需於有關期間結束後行使該等權力的建議、協

　　議及購股權；

　　(c) 董事根據本決議案 (a)段的批准而配發、發行或處置或有條件或無

　　條件同意配發、發行或處置（不論為根據購股權或以其他方式）的

　　股本面值總額，除根據：

　　(i) 供股（定義見下文）；(ii)根據本公司發行的任何認股權證或可

　　換股證券或任何可交換為股份的證券的條款行使認購權、交

　　換權或換股權；(iii)行使根據購股權計劃或本公司就向本公

　　司及╱或其任何附屬公司的高級職員及╱或僱員及╱或諮詢

　　顧問及╱或顧問及╱或其他人士授予或發行購買本公司股份

　　權力而不時採納的任何其他類似安排所授出的購股權項下的

　　認購權；或 (iv)按照本公司組織章程細則配發本公司股份代

　　替全部或部份本公司股份股息的任何以股代息或類似安排，

　　不得超過本公司已發行股本面值總額20%，而前述批准亦須

　　受此限制，惟在上述第5項決議案獲通過的情況下，前述20%

　　限額將可藉加入董事根據前述第5項決議案獲授予的授權所

　　購回的本公司已發行股本面值總額而擴大；及

　　股 東 週 年 大 會 通 告

　　– 23 –

　　(d) 就本決議案而言，

　　有關期間指由通過本決議案當日起至下列最早發生者止期間：

　　(i) 本公司下屆股東週年大會結束時；

　　(ii) 根據本公司組織章程細則或任何其他適用法例規定本公司

　　須舉行下屆股東週年大會的期間屆滿時；及

　　(iii) 本公司股東在股東大會上藉普通決議案撤銷或更改本決議

　　案所載授權當日。

　　供股指在董事指定期間，向在指定記錄日期名列本公司股東名

　　冊的本公司股份持有人，按其當時的持股比例發售股份、認股權

　　證或其他附有認購本公司股份權利的證券（惟董事可就零碎配額，

　　或經考慮任何地區適用於本公司的法例下的任何限制或責任或當

　　地任何認可監管機構或任何證券交易所的規定後，在董事認為屬

　　必要或適當的情況下將有關股東排除或作出其他安排）。

　　7. 考慮並酌情通過以下決議案為普通決議案：

　　議決：

　　待上文第 5及第6項決議案獲通過後，謹此擴大根據第 6項決議案授予

　　董事的一般授權，方法為將本公司根據第5項決議案所授出權力購回的

　　本公司股本面值總額，加入董事根據前述授權可予配發及發行或同意

　　股 東 週 年 大 會 通 告

　　– 24 –

　　配發及發行的本公司股本面值總額中，惟擴大後的數額不得超過前述

　　決議案獲通過當日本公司已發行股本面值總額的 10%。

　　承董事會命

　　協眾國際控股有限公司

　　主席

　　陳存友

　　香港，2016年4月21日

　　附註：

　　1. 為確定有權出席股東週年大會及於會上投票的本公司股東身份，本公司將自2016年5月20

　　日（星期五）至2016年5月23日（星期一）期間（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，

　　該期間內概不辦理股份過戶登記手續。為符合資格出席股東週年大會及於會上投票，所

　　有過戶文件連同有關股票最遲須於 2016年5月19日（星期四）下午 4時30分前交回本公司於

　　香港的股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司（地址為香港皇后大道東183號合和中心

　　22樓）作登記。

　　2. 凡有權出席大會及於會上投票的本公司股東均有權委任一名或多名代表代其出席大會，並

　　於投票表決時代其投票。受委代表毋須為本公司股東，但必須親身出席大會以代表 閣下。

　　3. 代表委任表格及簽署表格的授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明的該等授

　　權書或授權文件副本，最遲須於大會或其續會（視情況而定）指定舉行時間 48小時前，送

　　達本公司於香港的股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183

　　號合和中心22樓，方為有效。

　　4. 誠如本通告第4項決議案所述，現任核數師畢馬威會計師事務所將會退任，但將獲續聘為

　　本公司核數師，由大會結束時起生效。

　　5. 就本通告第2項決議案而言，董事會建議派發末期股息每股本公司普通股1.8港仙，股息於

　　2016年6月20日前後派付。待股東於會上批准後，擬派末期股息將派付予於2016年6月8日

　　（星期三）營業時間結束時名列本公司股東名冊的股東，而本公司亦將於2016年6月7日（星

　　期二）至2016年6月8日（星期三）期間暫停辦理股份過戶登記手續，期內將不會進行本公司

　　股份過戶登記。為符合資格收取擬派末期股息，所有股份過戶表格連同有關股票最遲須

　　於2016年6月6日（星期一）下午4時30分前交回本公司於香港的股份過戶登記分處卓佳證券

　　登記有限公司（地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓）作登記。

　　6. 就本通告第3項決議案而言，董事會建議重選四名退任董事（即朱正華先生、陳浩先生、

　　黃玉剛先生及林雷先生，彼等符合重選資格）為董事。該等董事的詳情已載列於致本公司

　　股東日期為2016年4月21日的通函附錄二。

　　7. 根據上市規則第13.39(4)條，除主席真誠決定容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉

　　手方式表決外，股東於大會上進行的所有表決將以投票方式進行。

　　於本通告日期，董事會包括兩名執行董事陳存友先生及葛紅兵先生；五名非

　　執行董事韓永貴先生、李學軍先生、朱正華先生、陳浩先生及黃玉剛先生；及四名

　　獨立非執行董事劉英傑先生、張閩生先生、張書林先生及林雷先生。