金隅集团控股冀东水泥_金隅股份要冀东水泥

　　证券代码：601992 股票简称：金隅股份 编号：临2016-051

　　北京金隅股份有限公司关于签署《业绩补偿协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2016年6月29日，本公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司以水泥相关资产认购唐山冀东水泥股份有限公司发行股份相关事宜的议案》，同意本公司以持有的水泥等业务相关子公司股权（以下简称“标的资产”）认购唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）非公开发行的股份（以下简称“本次交易”）。同日，公司与冀东水泥签署了《唐山冀东水泥股份有限公司与北京金隅股份有限公司之发行股份购买资产协议》。具体内容详见公司2016年6月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的相关公告。

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2016]第0421号《北京金隅股份有限公司拟以水泥相关资产认购唐山冀东水泥股份有限公司发行的股份所涉及的水泥相关资产价值项目资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”），金隅股份用于认购冀东水泥发行股份的标的资产所包含的以下矿权资产（以下简称“标的矿权”）采用基于未来收益预期的方法进行评估：

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　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证券监督管理委员会的有关规定，本公司就本次以水泥相关资产认购冀东水泥发行股份涉及的上述标的矿权为冀东水泥安排业绩补偿，并于2016年7月6日与冀东水泥签署《业绩补偿协议》。《业绩补偿协议》主要内容如下：

　　一、《业绩补偿协议》主体

　　1、金隅股份

　　法定代表人：姜德义

　　地址：北京市东城区北三环东路36号

　　2、冀东水泥

　　法定代表人：张增光

　　地址：河北省唐山市丰润区林荫路

　　二、《业绩补偿协议》主要条款

　　1、业绩补偿期间

　　双方同意，冀东水泥拟发行股份方式购买金隅股份拥有的与水泥、混凝土、新材料、环保处理等业务相关的资产（以下简称“本次交易”）如在2016年12月31日前（含）实施完毕，则业绩补偿期间系指2016年4月1日至2016年12月31日、2017年度、2018年度；本次交易如在2017年1月1日至2017年12月31日期间（含）实施完毕，则业绩补偿期间为2017年度、2018年度、2019年度。

　　本次交易实施完毕，是指冀东水泥向金隅股份发行之股份登记在金隅股份名下。

　　2、预测净利润数和承诺净利润数

　　2.1根据资产评估报告和北京天健兴业资产评估有限公司出具的说明，对于冀东水泥拟收购的资产所涉及的15家公司（以下简称“标的公司”）中包含的21项采矿权于2016年4月1日至2016年12月31日、2017年度、2018年度及2019年度的预测净利润数分别为4,445.66万元、7,024.66万元、8,613.13万元以及8,592.73万元。

　　2.2 基于上述预测，金隅股份承诺，于业绩补偿期间内，标的矿权所对应的各期实现的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）为当期的预测净利润数，即，业绩补偿期间为2016年4月1日至2016年12月31日、2017年度及2018年度的，标的矿权于各期的承诺利润数分别为4,445.66万元、7,024.66万元以及8,613.13万元；业绩补偿期间为2017年度、2018年度及2019年度的，标的矿权于各期的承诺利润数分别为7,024.66万元、8,613.13万元以及8,592.73万元。

　　3、实际净利润的确定

　　3.1双方同意，冀东水泥应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对标的矿权的实际盈利情况出具专项审核意见。标的公司财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，该等财务报表的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性，并与冀东水泥会计政策及会计估计不存在重大差异。除非法律、法规规定或冀东水泥改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经冀东水泥董事会批准，标的公司不得改变其会计政策及会计估计。

　　3.2双方同意，业绩补偿期内，标的矿权各期实现的净利润以专项审核意见为准。

　　3.3冀东水泥将在业绩补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的矿权当期实现的实际净利润数与金隅股份当期的承诺净利润数的差异情况。

　　4、业绩补偿的方式及计算公式

　　4.1如上述标的矿权在业绩补偿期间内截至各期期末累积实际实现的净利润数未达到本协议第2.1条约定的截至当期期末累积承诺净利润数，但差额不高于截至当期期末累积承诺净利润数的5%的，则金隅股份就该等差额以现金方式对冀东水泥进行补偿。补偿金额按如下公式确定：

　　补偿金额=截至当期期末标的矿权累积承诺净利润－截至当期期末标的矿权累积实际净利润

　　4.2如上述标的矿权在业绩补偿期间内截至各期期末累积实际实现的净利润数未达到本协议第2.1条约定的截至当期期末累积承诺净利润数，且差额高于截至当期期末累积承诺净利润数的5%的，金隅股份履行补偿义务时，依照下列方式对冀东水泥进行补偿：

　　（1）金隅股份应优先以通过本次交易获得的冀东水泥的股份向冀东水泥补偿。金隅股份向冀东水泥补偿的股份数量总额以标的矿权交易作价认购的股份数量总额为限：

　　标的矿权交易作价认购的股份数量总额=资产评估报告所列示标的矿权评估值/本次交易每股发行价格（9.31元/股）。

　　若冀东水泥在业绩补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

　　(二)业绩补偿期间金隅股份应补偿股份数量的计算公式如下：

　　当期应补偿股份数量=（截至当期期末标的矿权累积承诺净利润－截至当期期末标的矿权累积实际净利润）÷业绩补偿期间内标的矿权承诺净利润总和×标的矿权交易作价认购的股份数量总额－截至当期期末标的矿权累积已补偿股份数量。

　　如冀东水泥在业绩承诺期间实施现金分配，金隅股份所取得现金分配的部分应相应返还至冀东水泥指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。

　　按上述公式计算的当年应补偿股份数量小于0的，按0计算，即已补偿的股份不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

　　如果金隅股份届时持有的、以标的矿权作价认购的股份数不足当期应补偿股份数量时，不足部分由金隅股份以现金方式进行补偿，计算公式为：

　　当期应补偿现金＝（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）×本次交易每股发行价格。

　　5、减值测试补偿的方式及计算公式

　　在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的矿权进行减值测试并出具《减值测试报告》。

　　如业绩补偿期间标的矿权的期末减值额>已补偿股份总数×冀东水泥发行股份购买资产的每股发行价格＋已补偿现金总额，则金隅股份另行向冀东水泥补偿按照以下公式计算所得的金额：

　　金隅股份另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额。

　　金隅股份应优先以股份另行补偿，如果金隅股份于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。

　　6、补偿措施的实施

　　业绩补偿期内每年度结束后，根据审计机构出具的专项审核意见，相关标的矿权未实现承诺利润数或业绩补偿期末发生减值时，冀东水泥应向金隅股份发出业绩补偿通知书，金隅股份收到业绩补偿通知书之日后的10个工作日之内（以下简称“异议期”）有权提出异议，若金隅股份未在异议期内提出异议时，冀东水泥在异议期满后的3个工作日内以人民币1元的总价回购补偿股份并予以注销，或由金隅股份在10个工作日内支付现金补偿部分；若金隅股份在异议期内提出异议，双方应当在30日内协商解决，协商不成时，任一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请。

　　自冀东水泥发出业绩补偿通知书之日起至应补偿股份注销之日，金隅股份持有的应补偿股份数额停止行使相应的股东权利。

　　7、违约责任

　　一方未履行或部分履行《业绩补偿协议》项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。

　　8、生效及终止

　　《业绩补偿协议》与《发行股份购买资产协议》同日生效。《发行股份购买资产协议》解除或终止时，《业绩补偿协议》亦相应解除或终止。

　　三、审批程序

　　1、2016年7月6日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司以水泥等业务相关资产认购唐山冀东水泥股份有限公司发行股份的业绩补偿事宜的议案》。

　　公司独立董事意见如下：

　　公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司以水泥等业务相关资产认购唐山冀东水泥股份有限公司发行股份的业绩补偿事宜的议案》，表决程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　经审阅《业绩补偿协议》，我们认为公司签署该协议有其必要性及合理性，《业绩补偿协议》的约定符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。

　　（二）2016年7月6日，冀东水泥第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司与交易对方签署<业绩补偿协议>的议案》。

　　（三）《业绩补偿协议》尚需经公司股东大会、冀东水泥股东大会审议批准，并于《唐山冀东水泥股份有限公司与北京金隅股份有限公司之发行股份购买资产协议》生效后方可生效。

　　四、风险提示

　　《业绩补偿协议》是本次交易的组成部分。尽管本公司与冀东水泥已签订《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》，本次交易尚需公司股东大会、冀东水泥股东大会审议批准，北京市国资委核准标的资产评估结果，联交所做出必要的批准或豁免以及相关国有资产监督管理机构、商务部反垄断局、中国证监会等国家相关部门批准后方可实施。本次交易仍存在不确定性。

　　本次交易实施完毕后，本公司及冀东水泥仍需要在资产、业务及管理等方面进一步整合，整合完成时间存在不确定性。

　　公司后续将严格按照有关法律法规的要求履行信息披露义务，及时对该事项的相关进展进行公告，公司发布的信息以在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京金隅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一六年七月七日