收购公司股东股份有限公司「收购股份有限公司的程序」

　　证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2016-067

　　浙江万安科技股份有限公司关于收购浙江万安泵业有限公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司拟以自有资金人民币11,044万元收购万安集团持有万安泵业的 100%股权。本次交易对方万安集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　2、本次交易已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事陈利祥、陈永汉、陈黎慕、陈锋回避该事项表决，独立董事发表事前认可意见及独立意见，均同意本次交易，该议案尚需提交公司股东大会进行审议，届时关联股东需回避表决，该议案能否获得股东大会审议通过尚存在不确定性。

　　敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　一、关联交易基本情况

　　1、关联交易概述

　　2016年7月21日，浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万安科技”）与万安集团有限公司（以下简称“万安集团”）签署股权转让协议，公司拟以自有资金人民币11,044万元收购万安集团持有浙江万安泵业有限公司（以下简称“万安泵业”）的100%股权。

　　本次交易完成后，公司将持有万安泵业100%的股权（以下简称“标的股权”），成为其唯一股东。

　　2 、审议程序

　　（1）公司于2016年7月21日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购浙江万安泵业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事陈利祥、陈永汉、陈黎慕、陈锋回避表决，非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了本议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见，均同意本次交易，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　(二)公司于2016年7月21日召开的第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于收购浙江万安泵业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联监事蔡令天回避该事项表决，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　(三)该项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次交易的交易对方为万安集团。

　　1、万安集团的基本情况

　　（1）公司名称：万安集团有限公司

　　(二)统一社会信用代码：91330681146220719F(1/1)

　　(三)企业性质：有限责任公司

　　(四)住所：诸暨市店口镇工业区

　　(五)法定代表人：陈利祥

　　(六)注册资本：7,158万元人民币

　　(七)成立日期：1997年7月21日

　　(八)经营范围：实业投资；制造：切削工具、机床附件、空调及其配件、工程塑料、服装。销售：五金工具、机电设备（除汽车）家用电器。经营进出口业务（国家法律法规限制及禁止经营的项目除外）。

　　(九)主要股东：陈利祥、陈永汉、陈黎慕、俞迪辉、陈江、陈锋、陈亚萍、陈黎明、陈惠民、陈铁峰、蔡令天、叶观群、周汉明、姚金尧、钱长茂、王崇民、何爱媛、陈爱芬。

　　2、财务状况

　　最近一年财务数据（经审计）（单位：人民币元）：

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　　三、关联交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　（1）公司名称：浙江万安泵业有限公司

　　(二)统一社会信用代码：91330681739903355D(1/1)

　　(三)企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　(四)住所：浙江省诸暨市店口镇万安科技园区

　　(五)法定代表人：陈江

　　(六)注册资本：5,810万元人民币

　　(七)成立时间：2002年6月17日

　　(八)经营范围：制造、销售、设计：泵及真空设备、电子原件；从事货物及技术的进出口业务。

　　(九)股东构成情况：

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　　2、财务状况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（信会师报字[2016]第610596号），万安泵业2015年12月31号及2016年1-3月的基本财务数据如下（单位：人民币元）：

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　　3、与公司的关联关系

　　万安集团为公司的控股股东（持有公司45.86%的股权），同时也是万安泵业的控股股东（持有万安泵业100.00%的股权），因此公司和万安泵业受同一控制人控制，同时公司董事陈利祥、陈黎慕、陈永汉、陈锋兼任万安集团的董事，依照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，万安泵业为公司关联法人。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　1、定价原则及依据

　　本次交易的交易双方为了公平合理、定价公允，对万安泵业进行了审计、评估，并分别由立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司分别出具了《审计报告》（信会师报字[2016]第610596号）和《评估报告》（中企华评报字(2016)第3608号）。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《浙江万安科技股份有限公司拟收购股权涉及的浙江万安泵业有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字(2016)第3608号），以2016年3月31日为评估基准日，股东全部权益账面价值为7,840.28万元，评估价值为11,044.77万元。参照本次评估价值，经双方协商最终确定本次股权转让的交易价格为人民币11,044万元。

　　2、评估情况

　　企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

　　企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

　　企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

　　企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

　　《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

　　万安泵业传统业务正在转型升级，万安泵业管理层尚无法对未来的收益进行合理预测，收益法评估条件不充分，故不适合采用收益法；同类型企业可比交易案例和市场参数较少，不适合采用市场法。故本次评估仅采用资产基础法。具体结论如下：

　　截至评估基准日2016年3月31日，万安泵业总资产账面价值为15,934.68万元，评估价值为19,139.17万元，增值额为3,204.49万元，增值率为20.11%；总负债账面价值为8,094.40万元，评估价值为8,094.40万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为7,840.28万元(账面值业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计)，评估价值为11,044.77万元，增值额为3,204.49万元，增值率为40.87%。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1、转让价格

　　截至评估基准日2016年3月31日，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《浙江万安科技股份有限公司拟收购股权涉及的浙江万安泵业有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字(2016)第3608号），万安泵业股东全部权益账面价值为7,840.28万元，评估价值为11,044.77万元。参照本次评估价值，经双方协商最终确定本次股权转让的交易价格为人民币11,044万元。

　　2、支付方式

　　万安集团及万安科技同意，万安科技以分期支付的方式支付上述股权转让款，具体支付方式如下：

　　（1）本次股权转让经万安集团股东会审议通过、经万安科技股东大会审议通过后的10个工作日内，万安科技支付股权转让款的40%，即人民币4,417.60万元。

　　(二)本次股权转让经万安集团股东会审议通过、经万安科技股东大会审议通过后的1个月内，万安科技支付股权转让款的30%，即人民币3,313.2万元。

　　(三)办理完成标的股权变更工商登记后的10个工作日内，万安科技支付股权转让款的剩余款项，即人民币3,313.2万元。

　　(四)截至2016年3月31日，万安泵业向万安集团及其关联方拆借非经营性资金合计27,316,414.60元，万安集团应在本次交易的股权转让款支付前督促各关联方归还上述欠款。如在本次交易的股权转让款支付前，相关机构及个人尚未还清上述欠款（包括2016年4月1日至股权转让款支付日止新增的关联方非经营性欠款），则截至股权转让款支付日，所有关联方尚未清偿的非经营性欠款，均从本次交易的股权转让款中抵扣。

　　3、变更股东手续的办理

　　本协议生效之后，由万安集团、万安科技协助万安泵业办理标的股权变更的工商登记等手续。

　　4、股权转让后有关收益的归属

　　本协议生效之后，万安泵业自2016年4月1日起产生的损益，由万安科技按其受让标的股权后的持股比例享受。

　　5、万安科技根据合同、章程所享有的权利和义务

　　本协议生效之后，万安科技对万安泵业行使作为股东依法应享有的所有股东权利；万安集团则不再享有标的股权任何股东权利。

　　6、本协议未作规定情况的处理

　　万安集团、万安科技均应认真依照本协议书的规定，履行各自的义务，对于在实际履行中遇到本协议未作出明确规定的情况应及时通报对方，并以诚实信用原则予以妥善处理，任何一方不得故意损害对方利益或有意放任对方的利益遭受损害。

　　7、违约责任

　　若本协议书的任何一方违反本协议书的承诺和规定，则必须赔偿对方因此而受到的一切直接损失和间接损失。

　　8、争议的解决

　　有关本协议书的一切争议双方应协商解决，协商不成的提交万安泵业所在地人民法院诉讼解决。

　　9、生效条件

　　本协议经双方股东会或股东大会审议通过并签字盖章之日起生效。

　　六、交易前后交易标的股权变化

　　本次交易前，万安集团持有万安泵业100%股权；交易完成后，公司持有万安泵业100%股权，万安泵业成为公司的全资子公司。

　　七、涉及关联交易的其他安排

　　1、本次收购股权的资金来源为公司自有资金，本次交易不涉及员工安置、土地租赁等问题，交易完成后不存在与关联人产生同业竞争的情况。

　　2、万安泵业在本次交易前后正在执行或将要产生的关联交易：万安集团租赁万安泵业部分办公楼；万安泵业与浙江维埃易贸易有限公司（万安集团全资子公司）、诸暨市万强机械厂（实际控制人之一陈利祥妹夫控制的企业）发生采购、销售关联交易等。

　　由于本次股权收购而产生的上述关联交易，将在本次交易完成之后按照规定的程序进行审议。

　　八、交易目的及对公司的影响

　　1、本次交易目的

　　万安泵业主要从事汽车液压转向助力泵和电动真空泵的研发、生产和销售。2015年下半年开始进入新能源汽车领域，为新能源汽车提供电动真空泵系列产品的配套供应，本次股权收购完成后，将有利于丰富公司的产品线和业务线，完善公司在新能源业务领域的布局，为公司的长远发展奠定良好的基础。

　　2、本次交易对公司的影响

　　本次股权收购完成后，能够更大程度聚集资源、整合资源，同时，本次交易可避免关联交易，增强上市公司业务独立性。

　　3、本次交易的风险

　　受市场、经济环境等多种因素的影响，可能面临一定的市场风险及经营管理风险。公司将按照相关法规要求做好相关风险防范工作，加强风险管控与经营管理，在保持业务稳定性、增长性同时确保稳健经营、降低风险。

　　九、当年年初至披露日与该关联人累计已经发生的各类关联交易的总金额

　　公司与万安集团及关联方发生的关联交易情况：

　　单位：元

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　　十、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　此次交易符合公司战略发展规划及公司整体利益，能够更大程度聚集资源、整合资源，同时，本次交易可避免关联交易，增强上市公司业务独立性。本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格合理、公允，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。

　　2、独立董事发表的独立意见

　　（1）本次股权收购完成后，将有利于拓展公司新能源业务领域，完成公司产业链体系建设，为公司的长远发展奠定良好的基础；本次关联交易经审计、评估后，以资产评估结果为定价依据，定价公允合理，本次交易不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。

　　(二)公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事依法回避表决。收购事项的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》等公司制度的规定，程序合法有效。

　　综上，我们作为独立董事同意收购万安集团持有的万安泵业100%股权。

　　十一、监事会意见

　　公司收购万安集团持有万安泵业100%的股权，可进一步拓展公司新能源业务领域，完成公司产业链体系建设。本次关联交易经审计、评估后，以资产评估结果为定价依据，定价公允合理，本次交易不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。

　　公司监事会同意收购万安集团持有万安泵业100%的股权。

　　十二、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐人认为：

　　1、本次交易已经公司董事会审议批准，关联董事依法回避表决，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度的要求，本次交易尚需提交公司股东大会审议；

　　2、本次交易经审计、评估后，以资产评估结果为定价依据，定价公允合理，不存在损害公司和股东利益、特别是中小股东利益的情形。

　　保荐人对本次交易无异议。

　　十三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十三次会议决议；

　　3、公司独立董事意见；

　　4、《股权转让协议》；

　　5、《审计报告》；

　　6、《资产评估报告》。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江万安科技股份有限公司董事会

　　2016年7月21日