非公开发行股份股东大会回避表决_非公开发行股份股东大会回避表决权的情形

　　天地源股份有限公司 Tande Co. Ltd 证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2017-021 天地源股份有限公司 关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期和 提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发 行股票相关事宜有效期的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期事项 因 2016 年度非公开发行股票事宜，天地源股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2016 年 7 月 25 日召开的 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公 司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议 案》等相关议案。根据上述议案，公司 2016 年度非公开发行股票的决议自 2016 年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 2016 年 9 月 8 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查第一次反馈意见通知书》（161995 号）。2016 年 9 月 20 日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关 于调整 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》，对本次发行方案中的发行数 量、募集资金金额和用途进行了调整，本次非公开发行股票方案的其他内容不变。 2016 年 9 月 24 日，公司对上述反馈意见答复和资料补充进行了公告，并按要求 将反馈意见回复及时报送中国证监会。 股东大会对本次非公开发行股票的决议将于 2017 年 7 月 24 日到期，鉴于公 司本次非公开发行股票事宜尚处于中国证监会审核中，为不影响相关事项的继续 推进，2017 年 6 月 27 日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于延 长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，拟提请股东大会批准将本 次非公开发行股票的股东大会决议有效期延长至 2018 年 7 月 24 日。 除上述事项外，本次非公开发行股票方案包括本次发行的数量、定价方式、 发行对象、募集资金用途及数额等其他内容均不变。 -1- www.tande.cn 天地源股份有限公司 Tande Co. Ltd 因本议案涉及关联交易，关联董事回避表决。 公司独立董事就相关议案发表如下意见： 事前认可意见： 本议案涉及的关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意将本议案提交公司第 八届董事会第十八次会议审议。在公司董事会审议本议案时，关联董事应当回避 表决。本议案尚需公司股东大会审议通过。 独立意见： 1、本次提交公司董事会审议的《关于延长公司非公开发行股票股东大会决 议有效期的议案》（以下简称“本议案”），会前已经我们事前认可。 2、本议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法 规的规定，符合公司实际情况，具有可行性。 3、本次为关联交易议案，关联董事回避了表决，符合相关法律、法规及《公 司章程》的规定，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利 益的情形。 4、公司审议本议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公 司章程》的规定，形成的决议合法、有效。 5、本议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时， 与本议案有利害关系的关联股东应当回避表决。 二、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关 事宜有效期事项 因 2016 年度非公开发行股票事宜，公司于 2016 年 7 月 25 日召开的 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等相关议案。根据该议案，股东大会授权董事会全权 办理与本次非公开发行及上市有关的全部事宜。同时，相关授权中涉及证券监管 部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议 通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余各项授权自公司股东大会 审议通过之日起 12 个月内有效。 -2- www.tande.cn 天地源股份有限公司 Tande Co. Ltd 上述股东大会对董事会就本次非公开发行股票事宜的授权将于 2017 年 7 月 24 日到期，鉴于公司本次非公开发行股票事宜尚处于中国证监会审核中，为不 影响相关事项的继续推进，2017 年 6 月 27 日，公司第八届董事会第十八次会议 审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相 关事宜有效期的议案》，拟提请股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发 行股票相关事宜的有效期延长至 2018 年 7 月 24 日。除延长股东大会授权董事会 全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期外，股东大会授权董事会全权办 理本次非公开发行股票相关事宜的其他内容不变，在延长期内继续有效。 上述议案，需提交公司股东大会审议表决。 特此公告 天地源股份有限公司董事会 二○一七年六月二十八日 -3- www.tande.cn