360借壳上市花落江南嘉捷 周鸿祎食言了？_360借壳江南嘉捷属于什么性质的重组

　　还有4天，周鸿祎唯一公开的个人自传即将发售。

　　书中第23页有句这样的描述：老周说“概念股的炒作和360毫无关系，360既没有参与，也没有推波助澜，任何人说360在借壳的消息，都是在造谣，或是在炒作”。

　　自360私有化后，老周曾至少在两个场合公开否认借壳。然而，他却食言了。

　　今天凌晨，A股公司江南嘉捷发布重大资产重组报告书。报告书称，在本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为360董事长周鸿祎。而基于《标的股权资产评估报告》所确定的标的资产的评估价值为504亿元。

　　尚需证监会审核

　　今天凌晨0点06分，周鸿祎在朋友圈发了条“奇怪”的消息：团队半夜还在战斗，谢谢大家几年来的坚持、坚强、坚韧。配图中，隐约可见几个大字：江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售公告。

　　重磅消息深夜来袭!360终于要借壳上市了，对象是江南嘉捷电梯股份。

　　63页的报告书详解了交易细则。可以简单拆分为三个环节：

　　1，上市公司江南嘉捷全部资产作价18.72亿元，通过资产置换和现金转让方式置出。

　　2，360公司的100%股权作为本次拟置入资产作价504.16亿元，与拟置出资产中的置换部分以等值置换方式抵消后，置换资产与置入资产差额部分由上市公司以发行股份方式向360公司全体股东处购买。

　　3，交易完成后，360公司实现重组上市，奇信志成将持有总股本的48.74%，为本公司控股股东。周鸿祎直接持有本公司12.14%的股份，通过奇信志成间接控制本公司48.74%的股份，通过天津众信间接控制本公司2.82%的股份，合计控制本公司63.70%的股份，成为实际控制人。

　　关于重组缘由，江南嘉捷方面表示，通过重组将上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的业务整体置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的互联网相关业务，实现上市公司主营业务的转型。此外，这一举措将改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。

　　360全体股东则承诺，标的资产在 2017 年、2018 年、2019 年三年内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于22亿元、29亿元、38亿元。

　　值得注意的是，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

　　公司曾两手准备

　　实际上，360借壳上市早有征兆。

　　今年3月27日，天津证监局披露了360科技股份有限公司的上市辅导公告。公告显示，周鸿祎旗下的360正与华泰联合证券签订IPO并上市辅导协议。截至8月底，在天津证监局更新的“天津辖区拟首次公开发行企业辅导情况表”中，360处于“辅导进行中”。

　　当时有分析人士透露，360一直在做两手准备，即IPO和借壳均有尝试。

　　从以往案例看，接受上市辅导并非放弃借壳上市，顺丰就是典型案例。2016年2月，顺丰发布过《上市辅导公告》，拟在A股IPO，正在接受券商辅导。因快递行业竞争激烈，顺丰的竞争对手申通和圆通均通过借壳登录资本市场。顺丰无法承担时间成本，也选择了借壳上市。当年的5月31日，停牌不到两个月的鼎泰新材发布重大公告，顺丰控股拟实施借壳。

　　老周的两次否认

　　自360公司2016年7月宣布完成私有化交易，从美国纽约证券交易所摘牌后，何时重返A股市场，360官方一直避而不谈。

　　印象中，周鸿祎本人曾两次对借壳一事公开否认。

　　第一次是在2016年8月22日，周鸿祎现身了一场小型媒体沟通会，首次对360私有化以来的上市传闻做了回应。“有无数人每天给我打电话、发短信给我推荐壳。事实上，我们现在并没有任何这方面的考虑，我们也没有跟任何人去谈借壳”，周鸿祎说，国内有许多事情确实看不懂，例如突然间就出现一批360概念股，“公司这边有点风吹草动，他们的股票就乱涨。也有证监会等监管部门的人来问我，我保证，这跟我们真的一点关系都没有”。

　　第二次是在2017年9月12日，周鸿祎在中国互联网安全大会的媒体间，再度回应了借壳传闻。原因是当时有一篇《360正在筹划借壳标的公司已停牌》的文章在传播，面对媒体的当面质疑，周鸿祎说：公司上市一定会严格遵照政府规定，不要听信传言。