“宝能系”突击更换中炬高新3名高管，中山国资股东代表投反对票：动机不纯

“宝能系”为何临场变阵？

距离“酱油第二股”中炬高新临时股东大会召开不到一周，“宝能系”临场“换将”。

7月18日晚间中炬高新（600872.SZ）公告显示，公司董事会于2023年7月17日收到李翠旭的辞职报告。因个人原因，李翠旭辞去公司总经理职务。辞职后，李翠旭将不在公司及下属子公司担任任何职务。资料显示，李翠旭2018年4月-2019年5月，任职南玻集团副总裁，南玻集团曾是“宝能系”旗下公司。

在当日的另一则公告中，中炬高新称，董事会在7月17日晚间决议，免去张弼弘副总经理兼财务负责人职务。同时，董事会通过议案，拟聘任邓祖明为总经理，拟聘任孔令云、秦君雪为副总经理。张弼弘也有“宝能系”背景，而新任命的邓祖明、孔令云和秦君雪三人，当前均在宝能集团任职。

据公告，对于上述提案，董事余健华、万鹤群和独立董事甘耀仁表示异议。余健华系中山火炬公有资产经营集团有限公司董事长，万鹤群任中山市健康基地集团有限公司集团园区党委书记、执行董事、总经理，两位均是中山国资在中炬高新的股东代表，而甘耀仁任中山市中正联合会计师事务所有限公司董事长、总经理。

对于财务负责人张弼弘的免职议案，余健华投下了弃权票，他认为在董事会即将改组之际，不适合更换高管。此外，张弼弘为公司分管财务副总，（罢免）对公司稳定及后续董事会改组将产生不良影响；另外，高管的辞职或被罢免，还需根据公司《高管审计管理办法》进行离任审计，而且议案提出非常匆忙，从提名到董事会通知只有半天时间，考虑不够科学、严谨，对公司后续发展不利。

余健华、万鹤群对新聘任邓祖明等三人的提案均投下反对票，余健华、万鹤群表示，副总经理的聘任，需总经理提名，未经提名直接聘任，不符合《公司章程》规定。而总经理辞职，罢免副总再任聘副总，制造公司不稳定因素，妨碍公司发展，对中小股东极不负责任。再者，据候选人简历，三位人员完全没有调味品行业背景和任职经验且为现任宝能员工，任职能力存疑，聘任动机不纯。

独立董事甘耀仁对邓祖明等三人的提名投出反对票，原因是他认为议案被提名人员仅有金融背景，没有提供被提名人经营实体公司的案例和业绩经验，没有提供管理财务和部门的履历经验，不能保证能否胜任。应依据公司高管人员的选择标准和选择程序进行研究。

不过，公告显示，针对上述4项人事任免的议案已获得通过。显然，此次“宝能系”高管“换血”，依仗的是其在中炬高新董事会的绝对优势。

根据中炬高新相关公告，截至6月1日，火炬集团及其一致行动人合计持有中炬高新15433.58万股，股权比例达到19.65%，为中炬高新第一大股东。截至5月26日，“宝能系”旗下中山润田持有中炬高新7569.28万股，持股比例为9.64%，位居第二大股东，且持股比例因司法拍卖而不断降低。不过，目前中山润田拥有中炬高新董事会四席位置，而火炬集团仅有两席，前者仍为控股股东。

7月7日，火炬集团及其一致行动人“绕过”董事会，通过监事会发起，决定于7月24日召开中炬高新2023年第一次临时股东大会，欲罢免包括董事长何华在内的四位“宝能系”高管，并选举梁大衡等四人为公司非独立董事。被提名为非独立董事的梁大衡等四人，除了林颖任职于鼎晖桉邺，其他三人均来自中山国资系统。

如果上述临时股东大会顺利召开，且改组董事会提议得以通过，火炬集团将拥有中炬高新全部六个非独立董事席位，在持股比例不断降低的情况下，“宝能系”将彻底出局。最终鹿死谁手，还要等到7月24日的临时股东大会才能揭晓。

然而，不稳定的治理结构已为中炬高新的未来蒙上一层阴影。7月15日，中炬高新发布2023年半年度业绩预亏公告，预计上半年归母净利润亏损13.92亿元至14.92亿元，由盈转亏；扣非后归母净利润2.99亿元，同比下降0.84%。