万盛股份重组能成功吗「万盛股份重组完毕」

　　国浩律师（杭州）事务所 关 于 浙江万盛股份有限公司 召开重大资产重组媒体说明会的 法律意见书 北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编：310007 电话：0571-85775888 传真：0571-85775643 网址: www.grandall.com.cn 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 关 于 浙江万盛股份有限公司 召开重大资产重组媒体说明会的 法律意见书 致：浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”） 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江万盛股份有限公司 （以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司召开的关于公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的媒体说 明书（以下简称“本次媒体说明会），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券 交易所股票上市规则》、 上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》 以 下简称“《媒体说明会指引》”）等规定，就本次媒体说明会的有关事宜出具本法 律意见。 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、法 规、规范性文件以及《媒体说明会指引》，就本次媒体说明会相关的法定程序发 表法律意见。本法律意见书中如涉及引用相关财务报表、第三方报告、公告、说 明等内容时，均严格按照有关主体提供的报告或相关文件引述，不作其他评价。 公司已向本所承诺其提供的为出具本法律意见书所需的文件、资料、说明， 均完整、真实和有效，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披 露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本法律意见书仅用于为公司本次媒体说明会法律见证之目的，不得用于其他 任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次媒体说明会的法 定文件，随同其他公告文件一并提交上交所予以审核公告，并依法对本所在其中 发表的法律意见承担法律责任。 本所律师根据《媒体说明会指引》第十七条的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次媒体说明会的召开通知、召开程序、 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 参会人员及信息披露事项的有关事实进行核查和验证，并出席及见证了本次媒体 说明会的召开过程，现出具法律意见如下： 一、本次媒体说明会的召开通知 2017 年 6 月 8 日，公司收到上交所《关于对浙江万盛股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函 [2017]0713 号）（以下简称“《问询函》”），并按照《问询函》要求和《媒体说明 会指引》的规定在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站 （https://www.sse.com.cn）上刊登了《浙江万盛股份有限公司关于召开本次重大 资产重组媒体说明会的公告》（以下简称“《召开公告》”）。 《召开公告》的具体内容包括：一、会议召开的时间；二、会议召开的地点 及参与方式；三、会议参与人员；四、会议议程；五、会议联系人及咨询方式； 六、其他事项。 本所律师核查后认为，本次媒体说明会发出的《召开公告》的内容及方式符 合法律、法规及《媒体说明会指引》的相关规定。 二、本次媒体说明会的召开程序 本次媒体说明会根据《召开公告》列明的时间于 2017 年 6 月 21 日（星期三） 14:00-16:00 在 上 交 所 交 易 大 厅 举 行 ， 并 同 时 在 上 证 路 演 中 心 （https://roadshow.sseinfo.com）进行网络现场直播。根据本所律师见证，本次媒 体说明会的具体议程如下： 1、介绍本次重大资产重组方案； 2、对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性 等情况进行说明； 3、公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和 交易定价的公允性发表意见； 4、对标的资产的行业情况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业 绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明； 5、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 意见； 6、回答媒体的现场提问； 7、本次媒体说明会见证律师发表意见。 公司在《召开公告》中邀请媒体通过传真、电子邮件的形式将其需要了解的 情况和关注的问题提前提供给公司；投资者可通过上交所“上证 e 互动”网络平 台的“E 访谈”栏目（https://sns.sseinfo.com/）将其需要了解的情况和关注的问题 提前提供给公司。公司在本次媒体说明会上就媒体和投资者普遍关注的问题进行 了统一答复。 本所律师认为，本次媒体说明会召开的时间、地点以及会议议程符合法律、 法规及《媒体说明会指引》的相关规定。 三、本次媒体说明会的参会人员 经本所律师见证，本次媒体说明会的参与人员包括：公司主要董事、独立董 事、监事、总经理、董事会秘书及财务负责人；公司的控股股东代表；标的资产 相关人员；以及独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构等的主办 人员和签字人员；以及公司邀请的中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体代 表等。 本所律师认为，本次媒体说明会参会人员符合法律、法规及《媒体说明会指 引》的相关规定。 四、本次媒体说明会的信息披露 根据公司披露的公告文件及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公 司已就本次媒体说明会的召开履行了相关信息披露义务。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次媒体说明会的信息披露情 况符合法律、法规及《媒体说明会指引》的相关规定。 五、结论意见 综上，本所律师认为，本次媒体说明会会议通知的内容及方式、会议召开的 程序、参会人员以及截至本法律意见书出具之日为本次媒体说明会的召开所履行 的信息披露符合法律、法规及《媒体说明会指引》的相关规定。 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 本法律意见书正本一式二份。 ——本法律意见书正文结束——