融资及股份_融资股权比例

再融资，作为上市公司IPO后获取融资的重要途径，为上市公司的生存和进一步发展提供了最佳渠道，近年来已经逐渐成为上市公司股权融资的主要手段。

目前A股、港股、美股的市场再融资品种主要均为定增、配股、可转债、公开增发等，本文主要比较三地再融资的制度的差异。

A股再融资

1、非公开发行股票

非公开发行是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票。

非公开发行的认购对象限制为不超过35名特定投资者，发行价格较市价有一定折扣。这种方式适用范围较广，尤其适用融资规模小、需求迫切的公司。

2、公开增发

公开增发是上市公司向不特定对象发行新股。

公开增发无投资者数量的限制，可通过网上网下同时发行，认购对象范围大，单个投资者的认购金额可大可小，更为灵活。适用于资金需求量大、老股东愿意稀释一定权益比例的企业。由于定价基准日与发行期邻近，发行价格随行就市、无折扣定价、无提前锁定股价的机制，导致发行阶段股价的走势对发行成功与否具有重大影响。一般在市场气氛较为乐观，预期股价有一定上升空间的情况下，会获得较高的认购。

3、配股

配股是上市公司向原股东进一步发行新股、筹集资金的行为。

配股数量不超过配售前总股本的30%，原则上无价格限制，实务中配股发行价格不低于每股净资产。配股通常适用于公司成长与回报稳定、大股东不愿引入新的股东而摊薄自身权益的企业。配股为一种面向原有股东的增发方式，销售难度较小，较适于在市场环境较为低迷的情况下使用。

配股要求大股东以现金认购。根据法规规定，配股融资中，控股股东应在股东大会召开前公开承诺以现金认配股份的数量。控股股东未履行认配承诺或公司原股东认购数量未达到拟配售数量的70%则发行失败。

4、可转换公司债

可转换公司债（简称：可转债）是指在一定条件下可以依据约定的条件转换成公司股票的债券。

可转债兼具债权和股权的双重属性，持有人可以选择持有债券到期，由公司还本付息也可以选择在一定的时间和条件下将其转换成股票。

可转债具有无投资者数量的限制，可通过网上网下同时发行，认购对象范围大，单个投资者认购金额灵活，转股逐年进行，对公司业绩摊薄小并平缓释放，条款设计灵活等优点；但其发行要求较高，最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司才可以免于担保。适用于资金需求量大、老股东愿意稀释一定权益比例、给投资者前期稳定利息回报的同时有一个转股获利的未来预期的企业。

港股再融资

1、配售（Placing)

配售(类似A股市场的“定向增发”，定向某些机构)，是上市公司在二级市场常用的一种集资方法。

“配售”的方式包括“发行新股”、“配售旧股”或“先配旧股、后发行新股”（先旧后新）三种。

发行新股，是指上市公司发行新股份给独立人士；配售旧股，是指大股东将自己持有的股份给独立人士；先旧后新，就是发行新股和配售旧股的混合模式，大股东先将自己持有的股份配售绐独立的第三投资者，然后公司再认购发行的新股份。目前上市公司普遍使用的是发行新股和先旧后新这两种方式。

在一般的情况下，上市公司在年度内配售新股不可以超过20%。也就是说，在有授权的情况下，只要配售新股的比例不超过股本的20%，董事会通过就可以的。

香港的配售，不需要监管机构审批，流程简单、速度快。为了加快速度，港股还可以“先配旧股、后发行新股”（先旧后新）。也就是说大股东先把自己持有的老股转给参与的配售方，配售资金打入上市公司。这时股份数量不变，但上市公司拿到钱，等于上市公司欠大股东的钱；然后走增发股份的流程，增发新的股份给大股东，大股东的股数复原。这样操作是为了在最短时间内融到资金。上市公司有融资需求，委托投行募集，投行当晚搞定、次日一早公告，股份马上转移，次日一开盘参与的机构方拿到股份就可以交易了。对于上市公司来说，在香港配股非常迅速。只要有资金愿意认购，随时就可以发。

2、供股（Rights Issue）

供股(类似A股市场的“配股”，面向全体股东)，是上市公司通过向现有股东发行新股来筹集资金。上市公司依据当时合资格股东的持股数量，让他们按比例认购新股，通常供股价格会低于市价，以吸引股东认购。与A股不同的是，如果股东决定不行使其供股权，此供股权可在港交所中交易，一般交易期限为1~2周。

3、公开发售（Open Offer）

公开发售，跟供股比较相似，也是上市公司通过向现有股东发行新股来筹集资金。上市公司依据当时合资格股东的持股数量，让他们按比例认购新股，通常供股价格会低于市价，以吸引股东认购。如果合资格股东决定放弃申请认购股份，其配发新股的权利不可以在港交所转让或买卖。

4、代价发行（Consideration Issue）

代价发行(类似于A股的发行股份购买资产)，是指上市公司以发行证券的方式来支付某项交易的部分或全部代价。代价发行，通常在收购、合并或分拆的有关商业活动中使用。

5、股份认购权计划（Share Option Scheme）

股份认购权计划，是上市公司发行认股权给股东、公司雇员或行政人员，让他们可以在一定的期限内以一定的价格（通常称行使价）购买上市公司新股，认购权计划的有效期通常不能超过10年，同时不得转让根据计划所授予的期权。如果拥有股权者在限期内放弃行使认股权，此期权将自动失效。

美股再融资

融资一般分为权益性融资和债务性融资。权益性融资投资者与企业共同分担风险和收益，债务性融资就是企业向相关机构借款举债。

1、资本私募（Private Placement）

资本私募豁免于SEC（美国证券交易委员会）批准。私募对象为：机构投资者、富有个人投资者、美国以外的海外投资者。

对于私募的金额没有限制性规定，但是SEC规定3个等级的私募金额，分别为100万以下、500万以下和无限额私募。其中对于无限额私募，要求资本募集者对投资人提供和展示相关的审计文件和其它详细的财务报告。

资本私募投资人在一年内不可以将股权在市场上销售，但是可以进行私下交易，私下交易豁免于SEC批准。如投资人希望在市场上销售他的权益，他必须全额持有其权益一年以上。通过证券商或注册经纪人进行资本私募会发生佣金费用，佣金平均在10%左右。其它资本私募费用包括各州政府的文件处理费，视各州政府不同，其范围在50-250美金；有些资本私募公司会收取文件准备费和其它杂费，但所有成本相加一般不会超过3%。上述费用均在资本募集后扣除，不会产生前期费用。近年来，上市企业的资本私募（PIPE）已经成为资本募集的最主要的手段之一。

2、新股增发（Rights Offering)

新股增发在技术上同IPO一样必须通过SEC批准，但是由于上市公司已经有在市场上的股票价值体现，增发过程容易取得承销商的支持并在市场上发售。此时同承销商的合同一般为StandBy剩余权益包销合同。

3、二级发售（Secondary Offering）

二级发售是指公司的主要个人或机构持股人对公众发售其限制性股票。二级发售的程序同IPO完全一样，必须申报SEC批准。同承销商的关系为包销(Firm Commitment)或代销(Best Effort)。为推广二级发售，可以结合远期凭证发售，使整个销售更具吸引力。

4、远期凭证（Warrants）

远期凭证一般在新股发售时作为促销手段(一般在发行优先股时使用)，远期凭证是保证该凭证持有人可以在规定价格购买公司股票。发售时，该价格通常高于公司股票的市面价格。

5、其他SEC豁免的资金募集办法

包括州内发售和小资本发售，这些均豁免于SEC批准。但是由于SEC的资本私募的规定近年相对宽松，其它SEC豁免型的资本募集方法已经很少使用了。

6、私人基金和风险基金

作为上市公司，由于有明确的退出机制，它对于风险基金和私人基金的吸引力大大提升。

再融资工具比较

此部分主要对相对常用的再融资工具进行比较，包括定增以及配股等。为方便阅读，此处对不同市场的再融资工具定义再次进行阐述。定增方面，以A股市场作为基准解释，定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为。而港股的市场中定增则称为配售或配股，在美股市场称为资本私募。

关于配股，配股是指上市公司根据公司发展需要，依照有关法律规定和相应的程序，向原股票股东按其持股比例、以低于市价的某一特定价格配售一定数量新发行股票的融资行为。在港股市场中称为供股。

（一）定增

三个市场的定增主要对比如下：

综上，港股和美股的定增政策相对A股较为宽松。

港股市场方面，股东大会可通过普通决议给予董事一般性授权，授权有效期内可以发行不超过决议通过之日已发行股份的20%，在此额度内进行定增只需要开董事会即可。而这种定增的折价不能超过20%。对于需要过股东大会的定增，折价则无明确规定。另外，定增亦无限售期相关规定。

美股市场方面，若发行底价不低于最低价（最低价指发行协议签署前一天的收盘价或者前五天的平均收盘价），或者发行不超过20%的股份，则不需要股东大会审议。限售方面，如公司已经按规定披露定期报告，则最少可以锁6个月，否则最少需要锁定一年。

而A股定增发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让；属于可提前确定的发行对象范畴的认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。

（二）配股

三个市场的配股主要对比如下：

港股市场中，对于配股的定价，基准价折价不能超过25%。如发行股份不超过20%的，在股东大会授权后经董事会审议即可。香港联交所对拟配股的上市公司基本没有设立门槛。

美股市场中，配股定价没有特别规定，程序上经过董事会审议即可，相关规定较宽松。

A股方面，对于配股定价没有规定，而发行程序与定增类似。但在发行门槛方面相对有较高要求，例如规范运作要求、财务指标要求及配股条款要求等。因此A股配股整体来说是最严格的。

（三）可转换债券

美股市场可转债主要分为两类：一类是在美国证券交易委员会注册的公募可转债，一般投资者可以购买，这种债券对发行主体要求较高，审核也更为严格。

另一种是非注册可转债，依据美国证券交易委员会的144A法则发行，发行程序较简单快捷，但只能面向合格投资者发行。这类债券可在发行完毕后进行再注册，变成与公开发行的可转债同样的可转债。

关于可转债发行的审批程序，美国可转换债券的发行只需通过公司董事会审核，而无须股东大会同意。而港股及A股市场则需要董事会或股东大会审议。

在香港发行可转债使用的法规包括香港联交所证券上市规则、公司条例以及证券及期货条例，但是相关规则对可转债发行的要求比A股较宽松。

香港市场对于可转换债券的换股标的要广泛，不限于发行主体控股的上市公司。港股市场的可转债大多是私募发行，而A股市场则是上市公司发行，面向公众。与A股相比，美股转债和香港转债条款更为多变，从票面利率、条款设置、存续期限等方面均与A股有所差别。

总体来说，美股转债和香港转债条款更为多变且非标准化，从票面利率、条款设置、存续期限等方面均与A股有较大差别。而A股的可转债的条款则较为标准化，从基本条款到转股条款、赎回或回售条款，差别不大。

现阶段A股证券市场与一些成熟证券市场相比，仍存在一定的差距。这样就导致了一些在成熟市场行之有效的制度方法无法在A股上市公司上直接完美实现，但还是有许多值得A股证券市场借鉴的地方可以加以改良完善，同时通过有效融合现有的制度和A股实际运作情况，使得这些好的制度及优势在A股证券市场充分发挥作用。

总结

在A股在注册制大背景下，伴随着境内资本市场越发成熟，投资渠道的拓宽，监管措施日趋完善，在借鉴境外领先的再融资制度的基础上，逐步完善A股再融资制度，相信可以使上市公司和投资者对再融资的方式更加的认可，从而有效解决我国上市公司再融资方式发展不均衡的问题。