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砖济咨询（Brick Consulting）

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前 言

“场所联动”交易模式从字面上理解即上海市土地交易市场和上海联合产权交易所同步交易，既然是两个平台必然涉及两个标的，土地与产权。2021年8月完成的上海市虹口区17街坊项目及项目公司股权转让是首个通过上海市土地交易市场和上海联交所“场所联动”交易模式的地块与股权。

本文从披露的公开资料解析上海市虹口区17街坊项目。该模式对其他城市更新项目是否具有普适性。不同平台联动机制或许对于其他领域项目具有借鉴性如PPP项目，政府采购下社会资本的采购与土地交易下的土地使用权出让，以及政府采购下社会资本的采购与产权交易下的增资扩股。此外，“场所联动”的背后是城市更新模式的转变。

文│任立军 砖济咨询 上海办事处

renlj@pppinchina.com

一、项目概况

（一）项目简要

2021年3月， 上海虹口城市更新建设发展有限公司委托上海市土地交易市场（以下简称“土地市场”）和上海联合产权交易所（以下简称“联交所”），以公开方式，通过资格甄别、方案评审、产权交易等程序，选择全资子公司 上海弘安里企业发展有限公司（以下简称“弘安里公司”）的合作单位，共同开发建设虹口区弘安里项目（以下简称“弘安里项目”）。本次招商合作活动采用“场所联动”的方式，即通过土地市场组织规划实施方案评审，联交所组织网络竞价及产权交易，以规划实施方案得分（满分20分）与产权交易竞价得分（满分80分）加总后的综合得分最高者，确定为合作企业，转让部分股权。

弘安里项目是土地市场和联交所“场所联动”交易模式下的首宗试点项目。其对应的地块即为虹口区17街坊地块。17街坊涉及涉及动迁居民产证2,599 证，居住建筑面积64,275.01平方米；动迁非居产证11证，建筑面积768.76平方米;动迁单位产证74证，建筑面积5,900.01平方米，是虹口区旧改历史上最大的单体地块。17街坊房屋大多建造于1912年-1936年，是砖木结构的二级以下旧里。由于建造年代久远，房屋破旧，存在很大安全隐患。根据《关于确认虹口区 17 街坊旧城区改建房屋征收范围的函》（沪旧改认〔2016〕17 号），虹口区17街坊项目列入上海市旧城区改建房屋征收范围。2017年9月，上海市政府公布虹口区17街坊为“上海市第二批风貌保护街坊”，要求成街坊保护。根据《关于印发<上海市旧区改造项目实施流程(试行)>的通知》（沪旧改发〔2018〕2号），该项目纳入国家的棚户区改造范围。

（二）地块简要

弘安里项目对应的虹口区17街坊是上海地产集团与虹口区政府探索“市区联手、政企合作、以区为主”旧改新机制首批试点地块之一，也是上海市第二批历史风貌保护街坊（成片保护要求）。该地块属于虹口区四川北路街道，包括四川北路街道HK193-02、HK193-03（地下部分）。该地块是与北外滩街道HK300-02、HK300-03（地下部、历史风貌保护旧改项目）打包出让，但程序上是以一幅国有建设用地使用权出让。两幅地块四至范围、土地面积、用地性质及容积率如下：

表1 地块相关信息

图1 四川北路街道HK193-02、HK193-03

（地下部分）区位图

图2 四川北路街道HK193-02、HK193-03

（地下部分）现状示意图

图3 北外滩街道HK300-02、HK300-03

（地下部分）区位图

（三）交易结果

2021年8月9日，在十余家提出受让意向的企业里，最终以422,285万元确定 苏州招恺置业有限公司为股转合作企业，成为共同开发建设虹口区弘安里项目的最终受让方，并在上海联交所签署合作协议。

二、 参与主体

（一） 转让方

转让方为 上海虹口城市更新建设发展有限公司（以下简称“ 虹更公司”）。

2019年3月，上海地产集团旗下 上海城市更新发展公司和 上海虹房（集团）有限公司（以下简称“ 虹房集团”），按照60%和40%比例分别出资，成立 上海虹口城市更新建设发展有限公司，专门负责17街坊改造实施工作。

2020年11月18日， 上海北外滩（集团)有限公司（以下简称“ 北外滩集团”）入股 虹更公司。 虹房集团与 北外滩集团均为虹口区区管国有企业，同在一个国资体系内，虹口区国有资产监督管理委员会同意将虹房集团持有的 虹更公司20%股权以非公开协议转让的方式转让给 北外滩集团（虹国资委〔2020〕52号）。转让后， 虹房集团和 北外滩集团各持有 虹更公司20%股权。

图4 虹更公司股权结构图

2021年2月7日，虹更公司以1,113,534.0万元价格摘虹口区四川北路街道HK193-02、HK193-03（地下部分）即“弘安里项目/17街坊地块”；北外滩街道HK300-02、HK300-03（地下部分）。

（二）标的企业

标的企业为 上海弘安里企业发展有限公司。转让前 虹更公司持有 上海弘安里企业发展有限公司100%股权，本次转让其80%股权（及债权）。

上海弘安里企业发展有限公司成立于2021年1月，为弘安里项目的项目公司。

（三）受让方

苏州招恺置业有限公司成立于2021年1月29日，主营房地产开发。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司与 苏州融志铭置业有限责任公司分别持股51%与49%。招商局蛇口不用介绍，另一股东 苏州融志铭置业有限责任公司有两大股东，其中之一是 绿城房地产集团有限公司，持股比例未公开披露。根据其他信息推测 绿城房地产集团有限公司占股80%。受让 上海弘安里企业发展有限公司80%股权后，招商和融志将按照比例持有 上海弘安里企业发展有限公司40.8%与39.2%股权。

（四）利益相关方

上海地产（集团）有限公司成立于2002年11月15日，是经上海市人民政府批准成立的国有独资企业集团公司，上海市国有资产监督管理委员会持有100%的股权，注册资本300亿元。 上海地产（集团）有限公司被定位为功能保障类企业，以完成战略任务或重大专项任务为主要目标，兼顾经济效益，主要承担政府特定任务或实现特定功能。根据上海市政府对上海地产功能类企业的定位和要求，上海地产主要形成两大业务板块： 政府功能类板块和市场竞争类板块。政府功能类板块以高质量完成政府专项任务为目标，兼顾经济效益，主要包括 城市更新建设、旧区及城中村改造、长租公寓建设运营、保障房建设运营管理、黄浦江两岸岸线综合开发和管理、大众养老、生态环境建设等。市场竞争类板块以企业经济效益最大化为主要目标，兼顾社会效益，主要包括建筑材料板块、房地产综合开发、不动产经营与管理等。截至2021年9月30日合并资产总额3654.34亿元。

上海城市更新建设发展有限公司是 上海地产（集团）有限公司全资子公司，持股比例100.00%，成立于2018年10月25日，注册资本1,000,000.00万元。 上海城市更新建设发展有限公司经营范围包括旧区改造，自有房屋租赁，房地产开发经营，市政基础设施建设投资。

（五）政府方

上海市城市更新中心于2020年7月13日在上海地产集团揭牌成立，是上海市旧区改造和城市更新的市级平台，整合各类资源和力量，负责加快组织协调推进旧区改造和城市更新项目实施。现阶段重点参与推进黄浦、虹口、杨浦等区成片二级以下旧里的旧改攻坚。

上海地产集团加挂“上海市城市更新中心”牌子，具体职能由地产集团全资子公司 上海城市更新建设发展有限公司承担，实行专账管理、独立运作，强化内部管理和考核。

三、上海旧改背景

上述梳理了弘安里项目对应的地块及参与主体情况，这些信息比较零散碎片化，要串联起来就必须了解上海城市更新（旧改）背景。新事物的出现必然是由于原有的已不能满足现在及未来的需求。我们以17街坊为例进行说明。

（一）旧改模式的变迁

i. 2016年17街坊启动旧改。第一轮“愿不愿改造”的征询，以97.81%居民同意顺利通过。然而由于资金压力大，街坊又被评为上海第二批风貌保护街坊。这一地块再没有进入第二轮“如何改造”的征询，陷入了停滞。

ii. 2019年3月，17街坊旧改重启。2019年5月27日率先启动二轮征收、做出征收决定，同年6月22日17街坊旧改征收二轮征询签约率达到98.81%。

iii. 2020年9月28日成功收尾交地，17街坊仅用16个月就在市区合作新模式中创出全市“四个第一”：第一个做出征收决定，第一个启动居民签约，第一个征收生效，第一个成功交地。

iv. 2020年12月31日，虹口区17街坊旧改地块在上海土地市场挂牌出让，沪告字（2020）第282号。

2016年17街坊第一轮征询通过到2019年第二轮征询启动，这段时间的停滞及后续重启背后折射的是上海旧改模式的转变。上海旧区改造经历了“危棚简屋改造”、“大拆迁大动迁”、 “拆改留并举，以拆除为主”以及“留改拆并举，以保留保护为主”。

◆1992年上海市第六次党代会要求把旧区改造、改善居住的起点，落在结构简陋、环境最差的危棚简屋上，提出到2000年末“完成市区365万平方米危棚简屋改造”，也由此拉开了上海中心城区大规模旧改的序幕。土地批租（熟地批租甚至毛地批租）是这个时期旧区改造和地区基础建设资金来源的重要渠道。土地批租后来叫“毛地出让”。

◆2001年至2005年按照“政府主导、土地储备”的原则，探索以土地储备为主要方式的旧区改造新机制。但“毛地出让”仍是采用的主要模式，直至2004年的“831”大限。

◆十一五期间（2006-2010年）改造则围绕“服务世博，改善民生”进行，采取的“拆改留、以拆为主”，并明确指出重点是以拆除二级旧里以下房屋为主，一直延续到十二五。这个时期采用的是土地储备模式。土地储备机构通过银行融资等途径筹集拆迁资金，并委托专业单位具体实施拆迁。

◆十二五期间（2011-2015），对新启动旧区改造地块，一般以自然街坊为一个征询单元；市属土地储备机构继续参与杨浦区、虹口区、闸北区、普陀区、黄浦区等的14个重点旧改地块改造，由土地储备机构开展融资工作。

◆自2017年起，上海市将旧区改造的方式由“拆改留并举，以拆除为主”，调整为“留改拆并举，以保留保护为主”，明确了“坚持留改拆并举，深化城市有机更新，强化历史风貌保护，进一步改善市民群众居住条件”的总体要求。上海旧区改造进入新的阶段。

“拆改留、以拆为主”下速度为先，大拆大建。“留改拆、以留为主”则是保护第一，开发第二。先不急着拆房子，等方案论证好以后，再实施是留还是改。继而有“留房留人”、“人走房留”、“征而不拆、人走房留”的方式对地块内历史建筑群进行整体性保护。

（二）资金难题逼出旧改新模式

从“危棚简屋改造”、“大拆迁大动迁”、“拆改留”到“留改拆”，改造方式的变化在具体实施中会面临着种种困难，首当其冲资金如何平衡。

投入端改造成本持续增高，一方面受房地产市场影响，旧区改造与房地产市场密切相关，楼板价上升影响改造成本；另一方面，改造周期长资金成本巨大。 产出端不少旧改地块地处风貌保护区，后期的开发密度、容积率受到限制，成本收益会出现倒挂。

毛地出让、土地储备模式都在各自阶段发挥了重要作用，之后推出了专项债券、吸引社会力量参与旧区改造模式、以及政府购买旧区改造服务。毛地出让作为特殊时期产物，退出了历史舞台。其余四种模式本质都是依靠政府财政资金，仅靠政府财政投入，不可持续，何况当前政府财力以及债券额度远难满足城市旧改资金需求。

2019年开始上海探索“政企合作、市区联手、以区为主”旧改新模式。新模式的核心就是功能性国有企业参与旧区改造。这个功能性国有企业当前就是上海地产（集团）有限公司，并加挂上海市城市更新中心牌子，作为全市统一的旧区改造功能性平台，具体推进旧区改造、旧住房改造、城中村改造及其他城市更新项目的实施。首批4幅试点地块，黄浦老城厢乔家路地块、杨浦160街坊、虹口17街坊、静安洪南山宅240街坊。上海地产与黄浦、静安、虹口、杨浦区政府签定旧区改造合作协议，由上海地产与区属国企成立的合资项目公司在旧改地块中，仍保留一定股权。上海地产集团不参与后续开发，但仍承担总控的角色，从规划、设计、施工、投资到运营，全流程把控，避免合作的开发单位无序开发。

（三） 新模式下的配套支持

2020年上海市印发了《关于加快推进我市旧区改造工作的若干意见》，明确扶持政策，完善推进机制，压实区政府主体责任，强化市相关管理部门的统筹协调作用。同时，市相关职能部门制订了15个配套文件，包括：完善土地支持制度、财政贴息政策、直管公房残值减免政策、税费支持政策等，形成了一套完整的加快推进旧改工作的“1+15”政策体系。

这里列举一些具体配套支持：

经认定的风貌保护项目，可按照保护更新模式，采取带方案招拍挂、定向挂牌、存量补地价等差别化土地供应方式，带保护保留建筑出让。

土地征收与规划环节从串联改为并联——启动征收之时也同步启动规划。以17街坊为例，规划环节前置之后，市场需求确定，控制性规划调整只花费半年时间。

未完待续。

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