川恒股份深度分析_川恒股份招股说明书

2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，标志着注册制推广到全市场，这在中国资本市场改革发展进程中具有里程碑意义。其中，证监会、上交所、深交所和北交所都发布了与募集资金有关的新规，本文将对这些新规进行全面梳理。

一、统领性规定

统领性规定从证监会令、证监会公告和监管规则适用指引三个梯度总结了主板、科创板和创业板中关于募集资金的要求，主要文件如下：

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一、首次公开发行股票注册管理办法

修订思路：

《注册管理办法》借鉴了科创板、创业板试点注册制的制度安排，充分吸收了试点注册制以信息披露为核心、增加制度包容性、明确并压实市场主体责任、加大处罚力度等成功经验。以中国多层次资本市场将全面形成以信息披露为核心、以市场化便利化为导向的发行上市审核注册机制。

第十四条 发行人董事会应当依法就本次发行股票的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。

第十五条 发行人股东大会应当就本次发行股票作出决议，决议至少应当包括下列事项：

（四）募集资金用途；

第四十二条 发行人应当披露募集资金的投向和使用管理制度，披露募集资金对发行人主营业务发展的贡献、未来经营战略的影响。

首次公开发行股票并在科创板上市的，还应当披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排。

首次公开发行股票并在创业板上市的，还应当披露募集资金对发行人业务创新、创造、创意性的支持作用。

募集资金要点分析：

1、募集资金投向是否符合拟上市公司主营业务的关注；表明监管部门将重点关注企业募集资金使用的合理性，以及该募集资金的使用是否符合拟上市企业的主营业务，是否有利于拟上市企业未来的发展。意味着募集资金的使用方向将成为监管部门的审核重点。

2、在保留对募集资金信息披露强度的同时，增加了对科创板“募集资金重点投向科技创新领域的具体安排”和创业板“对发行人业务创新创造创意性的支持作用”不同板块实施差异化安排。完善更具包容性适应性的多层次资本市场体系，板块架构更加清晰。

二、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书

修订思路：

招股说明书从四个方面进行修订，一是整合首发信息披露规则，统一信息披露要求，设置一般规定和特别规定；二是充分总结试点经验，在试点注册制规则基础上进一步优化完善；三是坚持问题导向，突出重大性、精简篇幅，避免格式化、模板化；四是以投资者需求为导向，优化篇章结构，注重投资者阅读体验，提升改革获得感。

全面注册制实行后，精简篇幅后的招股说明书，依然保留了【募集资金运用与未来发展规划】章节，并且与【业务与技术】、【财务会计信息与管理层分析】构成了注册制下新版招股书的三大核心章节。募资运用与发展规划也紧紧排在发行人业务、财务章节之后，体现了注册制下发行人IPO募集资金使用和信息披露的重要性。

第七节 募集资金运用与未来发展规划

第六十六条 发行人应披露募集资金的投向和使用管理制度，披露募集资金对发行人主营业务发展的贡献、未来经营战略的影响。

发行人应结合公司主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等情况，披露募集资金投资项目的确定依据，披露相关项目实施后是否新增构成重大不利影响的同业竞争，是否对发行人的独立性产生不利影响。

第六十七条 发行人应按照重要性原则披露募集资金运用情况，主要包括：

（一）募集资金的具体用途，简要分析可行性及与发行人主要业务、核心技术之间的关系；

（二）募集资金的运用和管理安排，所筹资金不能满足预计资金使用需求的，应披露缺口部分的资金来源及落实情况；

（三）募集资金运用涉及审批、核准或备案程序的，应披露相关程序履行情况；

（四）募集资金运用涉及与他人合作的，应披露合作方基本情况、合作方式、各方权利义务关系；

（五）募集资金拟用于收购资产的，应披露拟收购资产的内容、定价情况及与发行人主营业务的关系；向实际控制人、控股股东及其关联方收购资产，对被收购资产有效益承诺的，应披露承诺效益无法完成时的补偿责任；

（六）募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，应披露拟增资或收购企业的基本情况、主要经营情况及财务情况，增资资金折合股份或收购股份定价情况，增资或收购前后持股比例及控制情况，增资或收购行为与发行人业务发展规划的关系；

（七）募集资金用于偿还债务的，应披露该项债务的金额、利率、到期日、产生原因及用途，对发行人偿债能力、财务状况和财务费用的具体影响。

第六十八条 发行人应披露制定的战略规划，报告期内为实现战略目标已采取的措施及实施效果，未来规划采取的措施等。

第九十三条 发行人应按本准则规定披露以下附件：

（十五）募集资金具体运用情况（如募集资金投向和使用管理制度、募集资金投入的时间周期和进度、投资项目可能存在的环保问题及新取得的土地或房产等）；

第九十八条 拟在科创板上市的发行人应披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排。

拟在创业板上市的发行人应披露募集资金对其业务创新、创造、创意性的支持作用。

募集资金要点分析：

主要变化：一是简化发行人使用募集资金具体情况的披露，将募集资金具体运用情况信息以及像科创和创业这些针对性的披露，也一并放至附件；二是保留主板募集资金用于收购资产、向其他企业增资或收购其他企业股份的信息披露要求；三是强化了对于募集资金使用方向的监管力度和信息披露的要求。

三、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第58号――首次公开发行股票并上市申请文件

附录：首次公开发行股票并上市申请文件目录

六、关于本次发行上市募集资金运用的文件

6-1 发行人关于募集资金运用方向的总体安排及其合理性、必要性的说明

6-2 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如有）

6-3 发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告、盈利预测报告（如有）

6-4 发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案（如有）

四、监管规则适用指引——发行类第4号

修订思路：

“IPO54条”此前一直是IPO实务宝典，是拟IPO企业和中介机构的必读材料。随着全面注册制的推行，“IPO54条”就此废止，《监管规则适用指引》取代“IPO54条”成为新的实用指引，其中与募集资金相关的规定如下：

4-13 土地使用权

发行人存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形的，保荐机构和发行人律师应对其取得和使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为出具明确意见，说明具体理由和依据。

上述土地为发行人自有或虽为租赁但房产为自建的，如存在不规范情形且短期内无法整改，保荐机构和发行人律师应结合该土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的营业收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性。如面积占比较低、对生产经营影响不大，应披露将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示。

发行人生产经营用的主要房产系租赁上述土地上所建房产的，如存在不规范情形，原则上不构成发行上市障碍。保荐机构和发行人律师应就其是否对发行人持续经营构成重大影响发表明确意见。发行人应披露如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示。

发行人募投用地尚未取得的，需披露募投用地的计划、取得土地的具体安排、进度等。保荐机构、发行人律师需对募投用地是否符合土地政策、城市规划、募投用地落实的风险等进行核查并发表明确意见。

4-14 环保问题的披露及核查要求

发行人应当在招股说明书中充分做好相关信息披露，包括：生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，发行人若发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等具体情况，发行人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。

保荐机构和发行人律师应对发行人的环保情况进行核查，包括：是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道。

在对发行人全面系统核查基础上，保荐机构和发行人律师应对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见，发行人曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，保荐机构和发行人律师应对是否构成重大违法行为发表明确意见。

4-18 募集资金用途

首次公开发行股票的募集资金除可用于固定资产投资项目外，还可用于公司的一般用途，如补充流动资金、偿还银行贷款等。募集资金的数额和投资方向应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力、未来资本支出规划等相适应。发行人应谨慎运用募集资金、注重投资者回报,并根据相关监管要求，加强募集资金运用的持续性信息披露。

募集资金用于固定资产投资项目的，发行人应按照招股说明书信息披露准则的要求披露项目的建设情况、市场前景及相关风险等。募集资金用于补充流动资金等一般用途的，发行人应在招股说明书中分析披露募集资金用于上述一般用途的合理性和必要性。其中，用于补充流动资金的，应结合公司行业特点、现有规模及成长性、资金周转速度等合理确定相应规模；用于偿还银行贷款的，应结合银行信贷及债权融资环境、公司偿债风险控制目标等说明偿还银行贷款后公司负债结构合理性等。

募集资金投向科技创新领域的，发行人应当披露其具体安排及与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系、发行人为实施募投项目所储备的研发基础。保荐机构应当对募集资金用途是否符合科创领域、是否与发行人现有业务与技术水平相匹配、发行人是否具备实施本次募投项目的科研能力发表核查意见。

已通过上市委员会审议的，发行人原则上不得调整募集资金投资项目，但可根据募投项目实际投资情况、成本变化等因素合理调整募集资金的需求量，并可以将部分募集资金用于公司一般用途，但需在招股说明书中说明调整的原因。已通过上市委员会审议的发行人如提出增加新股发行数量的，属于发行上市审核规则规定的影响发行上市及投资者判断的重大事项，需重新提交上市委员会审议。

募集资金要点分析：

在首发问题54条缩减的情况下，募集资金反而跃升成为独立章节，将原《发行监管问答——募集资金运用信息披露》相关内容调整至此，增加以下内容：

1、募集资金投向科技创新领域的，发行人应当披露其具体安排及与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系、发行人为实施募投项目所储备的研发基础。

这表明：IPO募集资金将有更多的可投资方向，除了支持重点企业上市之外，还会包容其他企业上市，但前提是要符合科技创新领域的要求。

2、已通过上市委员会审议的发行人如提出增加新股发行数量的，属于发行上市审核规则规定的影响发行上市及投资者判断的重大事项,需重新提交上市委员会审议。

这表明：新增内容加强了对于募集资金使用效率的审查和监管。增加新股发行数量需要重新提交审议，这是对投资者的保护，也是对企业的监督。全面注册制时代提高募集资金使用效率要严格审议企业随意增加新股发行数量的行为，这需要询价机构提高询价能力，也需要保荐机构提高定价水平。

但企业也不用担心重新审议会拖慢企业上市进程，注册制还是以发行人的信息披露为核心，只要发行人充分履行了募集资金的信息披露要求，那么审核时间便可以大大缩短，审查监管不意味着给企业制造难题，而是为了提高企业募资的使用效率。

二、沪深交易所要求

一、上海证券交易所发行上市审核业务指南第2号——发行上市申请文件

二、深圳证券交易所发行上市审核业务指南第2号——发行上市申请文件受理关注要点

三、北交所相关要求

法律规定从证监会令、证监会公告和办理指南三个梯度总结了北交所中关于募集资金的要求，主要文件如下：

一、北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法

第十二条 发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。

发行人监事会应当对董事会编制的招股说明书等证券发行文件进行审核并提出书面审核意见。

第十三条 发行人股东大会就本次股票发行作出决议，决议应当包括下列事项：

（一）本次公开发行股票的种类和数量；

（二）发行对象的范围；

（三）定价方式、发行价格（区间）或发行底价；

（四）募集资金用途；

（五）决议的有效期；

（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（七）发行前滚存利润的分配方案；

（八）其他必须明确的事项。

二、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书

第二十七条 发行人应当披露本次发行的基本情况，主要包括：

（十二）预计募集资金总额和净额，发行费用概算（包括保荐费用、承销费用、律师费用、审计费用、评估费用、发行手续费用等）；

第三十四条 发行人应当简要披露募集资金用途。

第七十六条 发行人应当结合公司现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标合理确定本次发行募集资金用途和规模。发行人应当披露募集资金的具体用途和使用安排、募集资金管理制度、专户存储安排等情况。

第七十七条 发行人应当根据重要性原则披露募集资金运用情况：

（一）募集资金拟用于项目建设的，应当说明资金需求和资金投入安排，是否符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；并披露所涉及审批或备案程序、土地、房产和环保事项等相关情况；

（二）募集资金拟用于购买资产的，应当对标的资产的情况进行说明，并列明收购后对发行人资产质量及持续经营能力的影响、是否构成重大资产重组，如构成，应当说明是否符合重大资产重组的有关规定并披露相关信息；募集资金拟用于向发行人控股股东、实际控制人或其关联方收购资产的，如对被收购资产有效益承诺，应当披露效益无法完成时的补偿责任；

（三）募集资金拟用于补充流动资金的，应当说明主要用途及合理性；

（四）募集资金拟用于偿还银行贷款的，应当列明拟偿还贷款的明细情况及贷款的使用情况；

（五）募集资金拟用于其他用途的，应当明确披露募集资金用途、资金需求的测算过程及募集资金的投入安排。

第七十八条 发行人应当披露报告期内募集资金运用的基本情况。如存在变更募集资金用途的，应当列表披露历次变更情况、披露募集资金的变更金额及占所募集资金净额的比例，并说明变更事项是否已经公司董事会、股东大会审议以及变更后的具体用途。

第八十七条 承担审计业务的会计师事务所应当在招股说明书正文后声明：

“本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告、发行人前次募集资金使用情况的报告（如有）及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告、发行人前次募集资金使用情况的报告（如有）及经本所鉴证的非经常性损益明细表内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

声明应当由签字注册会计师及所在会计师事务所负责人签名，并由会计师事务所加盖公章。

三、北京证券交易所向不特点合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第1号——申报与审核

第六条 发行人董事会应当依法就公开发行股票并上市的具体方案、募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。

发行人应当按照挂牌公司相关监管规定，于董事会审议后两个交易日内，披露董事会决议、股东大会通知、关于董事会审议通过或审议未通过公开发行股票并上市事项的临时公告等。

发行人监事会应当对董事会编制的公开发行股票并上市的具体方案进行审核并提出书面审核意见。

第十一条 发行人股东大会就公开发行股票并上市事宜作出决议，至少应当包括下列事项：

（一）本次公开发行股票的种类和数量；

（二）发行对象的范围；

（三）定价方式、发行价格（区间）或发行底价；

（四）募集资金用途；

（五）决议的有效期；

（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（七）发行前滚存利润的分配方案；

（八）其他必须明确的事项。

股东大会就本次公开发行股票并上市事宜作出决议，必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。发行人应当对出席会议的持股比例在5%以下的中小股东表决情况单独计票并予以披露。

前款所称持股比例在5%以下的中小股东，不包括发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方，也不包括单独或者合计持有发行人5%以上股份的股东的关联方。

发行人就本次公开发行股票并上市事宜召开股东大会，应当通过网络投票等方式为股东参加股东大会提供便利。

附件2：公开发行股票并上市申请文件目录

六、关于本次发行募集资金运用的文件

6-1 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如有）

6-2 发行人拟收购资产（包括权益）的有关财务报告、审计报告、资产评估报告（如有）

6-3 发行人拟收购资产（包括权益）的合同或其草案（如有）

四、小结

综合上述新规来看，此次发布的政策对募投项目用地、募集资金用途及信息披露、募集资金使用合规性、募集资金使用可行性、募集资金用途变更等多个核心问题进行了规定，并对配套文件格式及内容做了统一要求和说明。

全面注册制改革，非但没有放松对于IPO募集资金的使用及信息披露的要求，反而还加强了对于募集资金的重视程度。在招股书章节压缩的情况下，募集资金部分依旧作为一个重要的章节存在；在首发问题54条缩减为39条的状况下，募集资金反而跃升成为独立章节，此次的修改细节都展现了募集资金在全面注册制下更加重要的地位。

募投项目一直以来都是监管层审核的重点之一，是企业上市的重要因素，在会前问询阶段、现场问询阶段及会后落实阶段都会涉及。募集资金的使用和信息披露是否符合审核要求，很大程度影响到企业能否过会上市，所以拟IPO企业如果想成功上市，对于募集资金法规的掌握就显得更加重要。

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