怎么终止股份公司「如何退出股份公司的股权」

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来源 | 砺石商业评论（ID：libusiness）

　　文 | 林六言编辑 | 付迎爽

　　本文经授权转载

　　原标题：“万科股权之争”落幕读秒：深圳地铁出局，王石赢定了?

　　砺石导语：“万科股权之争”又现波澜。继17日恒大明确表示无意万科控股股东后，昨日晚间，万科发布公告称，各方尚无法就具体方案达成一致意见，董事会决定终止与深圳地铁的重大资产重组事项。万科管理层抛出的“毒丸计划”宣告破产了，“宝万之争”又会上演怎样的戏码？

长达一年多的万科股权之争终于即将结束，继前海遭遇监管层重点关注后收手、恒大表态“无意控股股东”之后，12月18日晚，万科股权之争又有新的重大进展。

万科A昨晚发布《万科企业股份有限公司关于终止发行股份购买资产事项的公告》称，董事会同意终止与深圳地铁集团(以下简称“地铁集团”)重大资产重组。市场分析认为，这意味着万科股权之争的六方势力已经有四方给出了明确表态，考虑到此前安邦已经暗示的“财务投资”，目前只剩下华润。同时也标志着自万科之争以来，轰轰烈烈的万科保卫战告一段落，也标志王石和万科或将取得最终胜利。

对于此次终止跟地铁的合作，万科董事会如此解释：

本次交易预案公告后，公司部分主要股东公开表示对本次交易方案存在不同意见，公司与主要股东就本次交易的意义以及方案调整建议进行了多次洽谈，同时也与地铁集团保持密切沟通，但截至目前，各方尚未就本次交易的具体方案达成一致意见。

根据《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6 个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。从目前与各方的沟通情况来看，公司难以在审议通过本次发行股份购买资产相关议案的首次董事会会议(即于2016 年6 月17 日召开的第十七届董事会第十一次会议)决议公告后6 个月内发布股东大会通知。

考虑到公司A 股股价自复牌以来波动较大，当前各方对本次交易方案的调整尚无法达成一致意见，继续推进方案的条件不成熟，基于谨慎性原则和对公司全体股东负责的态度，公司经研究认为，继续推进本次交易将面临重大不确定性。为切实保护广大股东及公司的利益，经与地铁集团协商，公司董事会同意公司终止本次交易事项并与地铁集团签署《万科企业股份有限公司与深圳市地铁集团有限公司之发行股份购买资产协议之终止协议》。

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另外根据万科董事会公告，对于这次事项采取了通讯方式表决。先由万科的董秘拟出了“终止发行股份购买资产事项的议案”，于12月12日以电子邮件方式提交了各位董事。最后，董事会以10票赞成，0票反对，0票弃权的结果，通过了这个议案。其中一位独立董事(张立平)因为存在潜在利益冲突，继续回避表决。

万科目前的董事会共有11人，主要由三股力量组成，一部分是万科管理团队，包括王石、郁亮等(共3人)，一部分是大股东华润的人(3人)，还有4位独立董事，以及平安集团的高管孙建一。

有分析指出，随着高层表态，事情已经趋于明朗，万科管理团队获得了重大胜利，未来无论股权结构如何，都很难撼动目前的团队。

值得注意的是，此前恒大连续增持万科，耗资超过362亿元，截至11月29日的持股比例为14.07%，已成为万科第三大股东。恒大集团董事局副主席、总裁夏海钧12月17日表示，万科是一个非常优秀的企业，投资万科主要是看中万科的发展前景，但恒大无意也不会成为万科的控股股东。

至于宝能方面，根据公开资料，今年7月以来其就未再增持万科。目前万科的股东结构显示，宝能系持股25.40%，华润持股15.31%，中国恒大持股14.07%，万科管理层实际控制的金鹏、德赢1号两个资管计划共计持股7.12%，安邦持股比例为6.18%。

12月18日当天，王石现身北京大学国家发展研究院主办的“第一届国家发展论坛”。他发言时表示，万科由一家小型的国有公司，改造成一家股份制公司、一家上市公司，去年万科的第一大股东发生了变化，到今天为止，股份的争执仍未结束。

王石的话语中似乎仍然介意宝能成为其第一大股东。其在会上直言“在这个过程中，相当一段时间第一大股东是政府所有，这是一年前发生的变化。第一大股东被一家民营(企业)所取代，显然关于这场争论还没有最后结束。”

王石表示，“在一年半的股份之争中，对手搞我的资料、搞万科团队的资料，那(我)就要证明。说是万科上了市王石把股权放弃了，只拿工资、拿奖金。有一个资料把我四年的工资奖金加起来5000多万，说是占了全体股东的便宜，拿这么高的工资，在社会上形成一种对我的误导。”

在这点上，王石称“一定要不忘初心，做什么事情都坦荡透明”。

　　附王石演讲全文

站在这里刚才听了几位发言都涉及到国有企业，混合所有制企业，我觉得我是最有资格就这个问题进行谈论的。因为万科从一家小型的国有公司，改造成为一家股份公司，一家上市公司。在这个过程中，其中相当一段时间，第一大股东是政府所有。一年前，第一大股东被一家民营所取代，显然关于这场争论还没有最后结束，所以谈它我是最有资格的。但是显然在这个时候就这个话题谈是不大适合的。

好在适合的话题还不少。谈到企业管理，我想就在这里谈几点我的感受。第一点来谈谈不确定。即将过去的2016年是黑天鹅事件频出的年份，再加上全球处于一种不确定，这种不确定性也不免让我们的企业家、创业者处在一种不确定的焦虑。当然我也应该是有资格的焦虑者之一，但是你们发现我这样子像一个焦虑者吗？应该说不大像。我来说一下为什么。我记得我是1983年到深圳，我记得非常清楚，在那个时代，下个月怎么样也不清楚，更不要说下半年、明年会怎么样，所以始终处在一种非常非常焦虑之中。这种状态差不多一直持续到上世纪90年代初，也就是七八年之后。是不是之后不需要你焦虑了呢？是不是一切就确定了呢？实际上不是。事情的变化总是出乎你的预料，各种变化你无法预计，但是你已经适应了这种不确定。

我这里想说的是什么呢？就是作为在今天的中国，我们的企业家、创业家，我相信你们从宋志平董事长的发言中会发现，他非常淡定，我们多年交往，多年私下谈话，我觉得他的淡定不一直是这样的。因为我们经历过那种焦虑，让我们不知道该怎么办好，但慢慢经历过来了。你会知道，这种不确定性是一个常态。尤其像在中国转型当中，这样一个从高速增长开始转向增长速度越来越放慢，整个城市在转型、企业在转型，这种不确定性是个常态。所以我们首先一定要学会如何在不确定性下处理事情。所以这个淡定是非常非常重要的。

第二点，就是你的淡定来源于什么地方。我们现在往往说这一点，就是要重新上路，不忘初心。你的初心是什么，如果你的初心不对，你就不安定了。比如说一年半之前，对手到处找我和万科团队的资料，一定要证明说，为什么在这个社会，万科上市后你王石还把股权放弃了，你就拿工资和奖金。做了一年半这样的调查，有一个资料，把我四年的工资奖金加起来，大概是5000多万，说是占全体股东的便宜，拿这么高的工资，显然就是本身的一种误导。你一定要不忘初心，你做什么事情你坦荡透明。

这就是我刚才谈到的公司文化，你的文化落脚点在什么地方，一定是你非常清楚要做什么样的事。如果你真正去干那些事，你不会到北大光华去讲课，你说我讲的课就是企业伦理。你说你是演戏，那戏得很成功，演了33年了，而且还没有中断的趋势。我们要不要安定，要不要沉着，要不要不焦虑，这个要很清楚。

比如说到文化，万科的特点来讲，万科有个绰号，叫做万科运动员有限公司。万科在搞多元化的时候我们也没有投入体育产业，我们现在也没有投入体育产业。为什么万科有这么一个绰号呢？就是万科对员工的关心，对员工的身心健康非常关心。比如说一个员工行贿或受贿，那迟早会出事，不仅仅影响自己，也会影响一个家庭。这就是万科本身从精神上对员工的要求，对管理层的要求，但同时工作节奏非常非常紧张，再加上营养过剩、少运动，基本来讲很多人都有三高。在万科一定要求你体重不要轻易增加，在我们的管理体系当中有这样的规定。

这是万科管理层普遍的现象，郁亮比我还瘦。我曾经两次登顶珠峰，第二次是2010年，三年后我们的郁亮也登上珠峰了，但是他仅仅登了珠峰，人家说你跟着董事长学的，人家登两次，你才一次。但他从珠峰下来不到一个月，他又跑了一个马拉松。如果说第一次登珠峰是效仿我，第二次增加了马拉松就是创新了。

我想讲下面的话题，就是如何模仿和创新的关系。我非常赞同宋董事长关于模仿的话，模仿本身它不是一个贬义词，因为在中国改革开放我们那么长时间，显然后发优势是很重要的一点，我们就是模仿，或者我们叫跟随。但是你跟随的时候你突然发现，你跟随的目标消失了，万科就面临这样的一个局面。

我们曾经把美国的和香港的公司当成我们的目标，但有一天他们到万科学习的时候我非常惊讶，我说我们向你们学习的，他们说我们在香港很成功，我们到国内投了五六个城市，不知道该怎么管理，你们万科投了30多个城市，管理得井井有条。

我们才发现我们作为一个地域性非常强的房地产企业，我们也在做我们的模仿目标他们不擅长的。比如说我们模仿的帕尔地（音），他的规模最大的时候是150亿美金，我们去年已经超过了200亿美金，而且还在增加。

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你突然发现你的规模已经没有办法再借鉴别人了，必须要转型。但是我想说到这里，一般说中国“山寨”的时候可能有点贬义，就是你并没有保护知识产权的模仿。比如说外形上，苹果7刚出来，马上就有类似的东西出来了，这个山寨应该是否定和批判。中国到现在确实是如何来在知识产权的保护下，进行跟随，进行模仿是没问题的。刚才有教授谈到我们华为，我们华为之所以能在国际上成功，很重要的就是他的创新是有知识产权的保护，所以才在国际上能走到今天，当然也面临了很多的问题。但是我们也看到了一些企业在我们中国称大王，产品一出去，在知识产权方面立刻败下阵来。

再一个很想说说，就是现在国际上的通用语言。我今天要说的国际语言并不是英语，随着现在技术的发展，你不会讲英语这不是交流主要的问题。我想说的“国际语言”，是如何面对全球变暖，面对资源的大量的浪费，我们是如何的一种态度。我清楚地记得，去年和今年两次在参加联合国气候应对大会之前，都是在我们北大开的新闻发布会。去年我记得题目非常清楚，从哥本哈根到巴黎。今年的新闻发布会叫从巴黎到马那喀什。

我是2007年登乞力马扎罗，那是一座在我的印象当中常年积雪的雪山，我所知道的知识是从海明威小说里面，《乞力马扎罗的雪》，当登完以后我没有发现一片雪，答案非常简单，就是气候变化。下的雪，下了就化，也就是说在雪季可以看到雪，过了雪季就没有雪了。而且推测再过50年，乞力马扎罗上的冰川也会全部融化掉。

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我曾经作为一个户外探险爱好者，在5月1号徒步穿越罗布泊，在那里差不多一个礼拜，我差点没能出来。因为根据气候的温度资料在那个季节最高温度不超过45度，当然已经非常非常热了。实际上我进去第一天就是49度，第二天52度，我说的还不是地面温度，是空气温度，地面温度差不多是65度。我那次差点严重中暑没出来。当然还有到南极去，在南极点上全身赤裸站了20分钟。你会发现这个地球确实有变化了，由于人过度的消费、能源的消耗、二氧化碳的排放。自然而然，如果说我们对我们的员工有最基本的，我们对他们的身体，对他们身心健康的诉求的话，我们居住的这个地球，我们应该承担什么责任，作为中国的领导力应该承担什么责任。

自2003年之后，我自然而然就走了一条环保主义的道路，这个道路走得非常艰难。我记得很清楚，在那个时代，在那个时间中国说气候变化是迟早的事情，但不是现在。西方排放了200年，我们才排放20年。意思就是我们先发展经济，之后我们再治理。但是一旦你坚信必须要承担责任的话，这是迟早的问题，因为你有野心，你有雄心要把万科做得有影响力。如果你现在不开始这样去做，当你很大的时候就来不及了。现在没问题，将来一定会有问题。其结果即使政府、股东、一线公司老总都不愿意搞绿色建筑，不愿意搞绿色供应链，我作为一个董事长和创始人，全力以赴往前走。我坚信我们只有走这条路才有未来。

一年一年过去了，可以说到现在万科是个什么局面呢？就是说中国搞的绿色建筑住宅当中两套，其中有一套就是万科建的。万科现在在绿色建筑方面是远远走在行业的前面，在万科所在中国的60个城市当中，只要是万科的地就是所在城市、所在省关于绿色建筑的参观地。刚才说刚开始非常难，逐步从2007年建设部公布了绿色的标准，国家的政策慢慢引导到现在，像北京规定40%必须搞绿色建筑，必须搞住宅产业化。这个绿色建筑业走上了一条如何从模仿到创新，我们模仿的是日本，但是发现日本和我们的规范不一样，而且日本那一套对我们来讲成本太高。自然你会发现一条符合中国国情的、质量非常高的、符合绿色建设的一套工法。到现在我们也没有建筑公司，但万科却掌握着绿色建设住宅产业化的工方，这是万科非常抢眼的部分。（本文有删节）

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