江苏日出东方集团_江苏日出东方太阳能股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、焦点科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与发起设立江苏苏宁银行股份有限公司（以下简称“江苏苏宁银行”）。江苏苏宁银行拟定注册资本为40亿元，其中，公司拟出资人民币3.98亿元，认购江苏苏宁银行9.95%的股份（前述江苏苏宁银行名称、投资总额和持股比例仍需有关主管部门审批）。

2、公司于2016年11月17日经第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于参与发起设立江苏苏宁银行股份有限公司的方案》、《关于参与发起设立江苏苏宁银行股份有限公司的声明与承诺》，同意公司参与设立江苏苏宁银行，并授权公司经营管理层决定和处理江苏苏宁银行筹建过程中的具体事宜、签署相关法律文件和协议。

3、根据《公司章程》规定，本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须提交公司股东大会审议。

二、本次对外投资涉及的相关方基本情况（一）苏宁云商集团股份有限公司

注册地址：南京市山西路8号金山大厦1-5层

企业类型：股份有限公司

注册资本：人民币931,003.9655万元

法定代表人：张近东

经营范围：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服务，空调配件的销售，制冷空调设备及家用电器的安装与维修，计算机软件开发、销售、系统集成，百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售，实业投资，场地租赁，柜台出租，国内商品展览服务，企业形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务代理，仓储，微型计算机配件、软件的销售，微型计算机的安装及维修，废旧物资的回收与销售，乐器销售，工艺礼品、纪念品销售，国内贸易，代办（移动、电信、联通）委托的各项业务，移动通讯转售业务，货物运输代理，仓储，装卸搬运。出版物省内连锁，普通货运，预包装食品、散装食品批发与零售，保健食品的零售，国内快递、国际快递（邮政企业专营业务除外），第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），餐饮服务(限分公司经营)（按《餐饮服务许可证》所列范围经营）。建筑材料、装潢材料、摄像器材的销售、自营各类商品及技术的进出口业务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，代订酒店，初级农产品的销售，车载设备，智能家居，智能电子设备，音像制品的零售，酒类零售与批发，医疗器械销售，乳制品的批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）日出东方太阳能股份有限公司

注册地址：连云港市海宁工贸园

企业类型：股份有限公司

注册资本：人民币80,000万元

法定代表人：徐新建

经营范围：太阳能热水器、太阳能热利用产品、太阳能采暖系统、太阳能空调系统、热泵及相关产品的研发、制造及技术服务；光电产品、照明器具、家用电器、厨房设备、消毒杀菌器具、空气净化设备、水净化设备、卫生洁具、五金机电的研发、（不含化工项目）生产；采暖炉、取暖器、电热水器、燃气具、电动车及相关配件的研发、（不含化工项目）生产及技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法需相关部门审批的，须取得许可方能经营）

江苏日出东方集团

三、投资标的基本情况

1、出资方式

江苏苏宁银行拟注册资本人民币40亿元，公司拟以自有资金3.98亿元认购江苏苏宁银行9.95%的股份。

2、标的公司基本情况

公司名称：江苏苏宁银行股份有限公司（暂定名，最终以国务院银行业监督管理机构批准及工商行政管理部门核准的名称为准）

注册资本：人民币40亿元

公司类型：股份有限公司

发起人持股情况：

业务范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（最终业务范围按照中国银监会批准的业务经营）

四、发起人协议主要条款

1、各发起人及时提供办理江苏苏宁银行申请筹建、开业及登记注册所需要的全部文件、证明，并承诺真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏或任何隐瞒。

2、尊重江苏苏宁银行的自主经营权，在公司治理框架内规范行使股东权利，不干预江苏苏宁银行的日常经营事务，不向江苏苏宁银行施加不当的指标压力，不与江苏苏宁银行发生违规关联交易，按照银行业监督管理机构相关规定实施关联授信管理。

3、自入股之日起5年内不转让所持有江苏苏宁银行股份，到期转让股份及受让方的股东资格应取得银行业监督管理机构同意。按照有关商业银行股权管理的法律法规、规章和规范性文件、江苏苏宁银行章程等规定，实施股权质押和转让。

4、作为江苏苏宁银行的主要资本来源，持续补充江苏苏宁银行的资本，以确保江苏苏宁银行资本充足率等监管指标符合法律法规和监管要求。如果无法正常履行上述承诺，则自愿放弃优先认购权，支持其他股东注资或引入新股东等。

5、支持江苏苏宁银行内生资本积累，前5年不分红，5年后在监管指导下实行审慎的分红政策。

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6、在江苏苏宁银行出现流动性风险隐患或问题时，提供流动性资金支持。

7、与江苏苏宁银行的其他发起人不存在关联关系。

8、认购江苏苏宁银行的股份为实际持有的资产，非代他人持股，与任何第三方不存在代持协议或安排。

9、入股江苏苏宁银行的出资资金来源自有、真实合法。不存在虚假出资等违法违规行为，不会以委托资金、债务资金等非自有资金入股。

10、配合江苏苏宁银行制定和实施剩余风险承担方案，履行股东承诺和义务。

11、在流动性救助、股东增资、不良资产处置、资产重组等方面提供支持，配合江苏苏宁银行制定和实施合法可行的《恢复与处置计划》。

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12、实际控制人应为中国境内公民且不得持有任何其他国家或地区的国籍、永久居留权或类似身份，在发起时和持有江苏苏宁银行股份期间不谋求申请其他国家或地区的国籍、永久居留权或类似身份。

13、持续满足民营银行发起人的资格条件，包括但不限于“境内纯中资民企”的企业性质。

14、向银行业监督管理机构报送影响股东履行前述承诺的重大不利事项和应对措施。若发生影响股东履行上述承诺的重大不利事项或其他不利事项，在知道或应当知道该等变动之日起三个工作日内书面通知江苏苏宁银行。江苏苏宁银行在收到书面通知之日起三个工作日内向银行业监督管理机构报告。

15、若发起人的股东中出现非中资、非民营性质股东且因此导致发起人不再具有纯中资民营企业性质，则发起人将在知道或应当知道该等变动之日起三个工作日内书面通知江苏苏宁银行。江苏苏宁银行将在收到书面通知之日起三个工作日内向银行业监督管理机构报告，并根据银行业监督管理机构要求制定相关补正方案，以确保江苏苏宁银行的股东为注册地在江苏、具有独立法人资格的纯中资民营企业。

五、对外投资目的和对公司的影响和存在的风险

1、对外投资目的和对公司的影响

本次对外投资参与发起设立江苏苏宁银行，正处民营银行重要战略机遇期，民营银行面临良好的发展机遇和市场前景。公司通过整合公司自身优势及资源，推动金融资本与实业资本融合发展，拓宽公司融资渠道，盘活公司可用资源，提高未来的资本回报率。同时该项投资能有效强化公司与金融机构的战略合作关系，不断丰富公司的经营结构、拓展业务领域，提升公司的综合竞争力。

2、存在的风险

政策风险：关于发起设立江苏苏宁银行事项尚需监管机构或相关有权部门的审批，存在不确定性和相关风险（包括但不限于本次投资未获批准及公司成立后的风险等）。

信用风险：对商业银行而言，信用风险依然是我国商业银行所面临的最大风险。信用风险即银行的客户未能按提前签订的条件履行义务的可能性。由于银行是以信用为基础、以经营货币借贷为主的企业，自商业银行产生以来，信用风险就是最为关注的风险。随着我国市场经济的发展，商业银行需要管理的风险也逐步增多。

不良贷款率和存贷比率：银行贷款对存款的比例即存货比率，该比例越大，风险越大，银行经营的安全程度也就越低。贷款越多，产生信用风险的几率也就越大。

支付结算中的风险：在金融业日趋激烈竞争的形势下，如银行工作人员无视现金管理的有关规定，虚假存款，为客户提取大额现金，导致存贷比率失调，从而形成现金支付结算的高风险。

人力资源风险：银行在发展过程中还面临着优秀人力资本流失的风险，人才不足或流失将给正常经营运转带来的负责影响。

公司将严格按照有关规定，根据江苏苏宁银行设立进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

六、获得批复的情况

公司于近日接到江苏苏宁银行筹备组通知，已收到《中国银监会关于筹建江苏苏宁银行股份有限公司的批复》（银监复[2016]419号），具体内容如下：

1、同意在江苏省南京市筹建江苏苏宁银行，银行类别为民营银行。

2、同意苏宁云商集团股份有限公司、日出东方太阳能股份有限公司分别认购江苏苏宁银行总股本30%、23.60%股份的发起人资格。

3、筹备组应严格按照有关法律法规要求办理筹建事宜，自批复之日起6个月内完成筹建工作。