国资委划拨股份侵害股东权益「国资委划拨股权给国有企业要交印花税吗?」

来源：天扬财税 第二事业部 ‍‍‍‍‍‍‍

一、 无偿划转的适用情形

（一） 政策依据

1.《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》 (财税〔2014〕109号，简称“109号文”)、

2.《国家税务总局关于资产 (股权) 划转企业所得税征管问题的公告》 (国税总局公告〔2015〕年第40号，简称“40 号公告”)。

（二）适用情形

109号文规定，资产（股权）划转适用于100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产（包含两大类四种情形，40号公告进行了解释，后文介绍），凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择适用特殊性税务处理。但在实际工作中，需要对 100%直接控制关系和受同一或相同多家居民企业100%直接控制适用情形（涵盖了母子、子母、子子以及相同多家居民企业100%直接控制）做特殊辨别，具体如下：

1. 100%直接控制：109号文适用特殊性税务条件的主体为100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间，即间接控股达到100%集团企业间进行股权、资产划转，由于不属于直接控制，不能适用特殊性税务政策进行处理。如下图所示：

特别注意：上图中甲对A符合100%直接控制，虽然甲直接和间接持有B公司100%股权，但甲对B不属于直接控制。

2. 受同一或相同多家居民企业100%直接控制受同一或相同多家居民企业100%直接控制，是指下列两种情况：

（1）划转双方属于同一个母公司100%直接控制：

(二)由相同多家居民母公司合计持股100%、且每个企业的股权结构相同，即同一个母公司持有不同子公司的股权比例相同。如下图所示：

特别注意：多家母公司指划出方与划入方的 股东是多家公司，且划出方与划入方的股权架构、股东持股比例完全一致。只有这种情况下的划转，各个股东对持有的划出方权益同比例减少，其持有的划入方权益会同比例增加，划转前后各个股东的利益并不会发生变化。

二、 财税处理

（一） 特殊性处理（所得税处理）

根据《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）规定，对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

1．划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2．划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

3．划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

所得税处理的原则为划出方企业和 划入方企业均未在会计上确认损益的，才能适用资产、股权划转特殊性税务处理规定。任何一方确认了会计损益的，都不能适用股权、资产划转特殊性税务处理，只能适用一般性税务处理。也就是说，双方所得税处理上应一致， 若采用特殊性处理，划出方和划入方均不确认损益，若采用一般性处理，划出方和划入方可按税法规定确认资产损失税前扣除或确认所得缴税。

(二)特殊性处理（财务处理）

1.“母—子”划转 (股权对价)

具体会计处理如下：

母公司：

借：长期股权投资（计税基础以划转资产或股权的原计税基础确定，即账面净值，下同）

贷：相关股权或资产科目

子公司：

借：相关股权或资产科目（原计税基础确定）

贷：实收资本（股本）

资本公积

2.“母—子”划转 (无对价)

具体会计处理如下：

母公司：

借：实收资本（股本）

资本公积

贷：相关股权或资产科目

子公司：

借：相关股权或资产科目（原计税基础确定）

贷：实收资本（股本）

资本公积

3.“子—母”划转 (无对价)

具体会计处理如下：

（1）母公司按收回投资处理：

借：相关股权或资产科目

贷：长期股权投资—子公司

子公司：

借：实收资本（股本）

资本公积

贷：相关股权或资产科目

(二) 母公司按接受投资处理：

借：相关股权或资产科目（原计税基础确定）

贷：实收资本（股本）

资本公积

子公司：

借：实收资本（股本）

资本公积

贷：相关股权或资产科目

4.“子—子”划转 (无对价)

具体会计处理如下：

划出方子公司：

借：所有者权益类科目

贷：相关股权或资产科目

划入方子公司：

借：相关股权或资产科目（原计税基础确定）

贷：实收资本（股本）

资本公积

三、 结束语

无偿划转特殊性处理，划出方和划入方必须符合政策规定的适用情形，主要包括：100%直接控制的母子公司间交易和受同一控制或相同多家母公司100%直接控制的子子公司间的交易。且所得税处理上，必须遵从双方处理一致的原则，即适用特殊性处理划出方和划入方均未确认损益。

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