中泰股份并购「中泰股份重组」

　　中泰证券股份有限公司 关于天津普林电路股份有限公司 终止重大资产重组事项 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇一七年六月 中泰证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任天 津普林电路股份有限公司（以下简称“天津普林”、“上市公司”或“公司”）支 付现金购买资产（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务 顾问。 本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组 办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》 等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实 信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对天津普林终止本次重大资产重组事项 出具核查意见如下： 一、本次重大资产重组主要历程 2017 年 2 月 11 日，上市公司发布《重大事项停牌公告》公告编号：2017-003）， 因筹划资产收购重大事项，公司股票自 2017 年 2 月 13 日开市起停牌。 2017 年 2 月 25 日，上市公司发布《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公 告编号：2017-009），确认该重大事项构成重大资产重组，公司股票自 2017 年 2 月 27 日开市起继续停牌。 2017 年 4 月 11 日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于筹划重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》。2017 年 4 月 12 日， 上市公司发布《天津普林电路股份有限公司关于重大资产重组停牌进展暨延期复 牌的公告》（公告编号：2017-018），公司股票自 2017 年 4 月 12 日开市起继续停 牌。 2017 年 4 月 25 日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于筹划重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，独立董事发表了独 立意见。2017 年 4 月 26 日，上市公司发布《天津普林电路股份有限公司关于重 大 资 产重组停牌进展暨召开股东大会审议延期复牌的公告 》（公告编号 ： 2017-021），公告了本次筹划的重大资产重组事项的基本情况及进展等情况，并 提交 2017 年第二次临时股东大会审议。2017 年 4 月 25 日，中泰证券股份有限 公司出具《中泰证券股份有限公司关于天津普林电路股份有限公司重大资产重组 申请延期复牌的核查意见》，对本次申请延期复牌相关情况出具了独立财务顾问 核查意见。 2017 年 5 月 11 日，上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于筹划重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》。2017 年 5 月 12 日，上市公司发布《天津普林电路股份有限公司关于重大资产重组延期复牌的公 告》（公告编号：2017-035），公司股票自 2017 年 5 月 12 日开市起继续停牌且不 超过 3 个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过 6 个月。 2017 年 6 月 9 日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于终止重大资产重组的议案》，公司独立董事发表了独立意见。 上市公司股票停牌期间，根据相关规定披露了上市公司重大事项停牌进展公 告和重大资产重组停牌的进展公告，并在相关公告中充分披露了重组存在的风 险。 二、本次重大资产重组终止的原因 上市公司自筹划本次重大资产重组以来，有关各方积极推进项目进程，包括 与交易对方进行谈判、审计评估、方案论证等工作。由于交易双方无法就交易对 价及交易结构达成一致意见，经审慎研究，为切实维护全体股东的利益，经各方 协商一致决定终止本次交易。 三、独立财务顾问对于该事项的核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，天津普林本次重大资产重组事项停牌期间根 据相关规定及时履行了信息披露义务，上市公司所披露进展信息与实际开展的相 关工作情况相符。天津普林终止本次重大资产重组的程序符合《重组办法》等法 律、法规及规范性文件的规定。 （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于天津普林电路股份有限公司 终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》盖章页） 中泰证券股份有限公司 年 月 日