华融证券股份公司「华融证券股份公司简介」

　　华融证券股份有限公司 关于珠海艾派克科技股份有限公司调整 核高基 CPU 在信息技术领域的创新应用之 SoC 项目 投资进度的核查意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，华融证券股份有限公司（以 下简称“华融证券”、“本独立财务顾问”）作为珠海艾派克科技股份有限公司（以 下简称“艾派克”、“公司”）2015 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问，对艾派克本次调整部分募集资金投资项目投资进度相关事项进 行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会 2015 年 9 月 17 日《关于核准珠海艾派克科技股 份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2015]2124 号）核准，公司获准向国家集成电路产业投资 基金股份有限公司（以下简称“集成电路基金”）、珠海玫澋股权投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“珠海玫澋”）、吕如松、赛纳科技四个特定对象非公开发行 人民币普通股（A 股）股票 36,603,221 股。其中集成电路基金认购股份 24,402,147 股，珠海玫澋认购 4,880,429 股，吕如松认购 4,880,429 股，赛纳科技认购 2,440,216 股，每股发行价为人民币 20.49 元。 本次配套募集资金总额人民币 749,999,998.29 元，扣除发行股份购买资产并 募集配套资金涉及的相关发行费用人民币 28,566,164.16 元后，实际募集资金净 额为人民币 721,433,834.13 元。 截止 2015 年 9 月 28 日，上述配套募集资金已全部到位，并经立信会计师事 务所（特殊普通合伙）于 2015 年 9 月 28 日出具的“信会师报字[2015]第 410572 号”《验资报告》审验。 配套募集资金中，核高基 CPU 在信息技术领域的创新应用之 SoC 项目拟使 用募集资金 500,000,000.00 元，补充流动资金 221,433,834.13 元。 截止 2016 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金人民币 27,424.52 万元， 本年度共使用募集资金人民币 3,683.61 万元（不含本期用于购买理财产品支出的 30,000.00 万元），其中：核高基 CPU 在信息技术领域的创新应用之 SOC 项目本 年度共使用募集资金人民币 3,681.92 万元，累计使用募集资金人民币 5,281.14 万元；补充流动资金项目本年度共使用募集资金人民币 1.69 万元，累计使用募 集资人民币 22,143.38 万元。尚未使用的募集资金余额为人民币 44,718.86 万元。 二、募投项目调整投资进度的具体情况 （一）截止至 2016 年 12 月 31 日，募集资金使用情况具体如下： 单位：万元 核高基 CPU 在信息 补充流动 投资项目 技术领域的创新应用 合计 资金项目 之 SoC 项目 募集资金投资总额 50,000.00 22,143.38 72,143.38 2016 年度计划投资进度 10,340.00 — — 截止 2016 年 12 月 31 日累计实际投资额 5,281.14 22,143.38 27,424.52 截止 2016 年 12 月 31 日累计实际投资额 51.07% 100% — 占本年度计划投资进度的比例 截止 2016 年 12 月 31 日累计实际投资额 10.56% 100% — 占项目整体投资进度 项目原定达到预定可使用状态日期 2018 年 9 月 30 日 — — （二）募投项目之 SoC 项目实际投资进度未达到计划进度的情况及原因 核高基 CPU 在信息技术领域的创新应用之 SoC 项目，包含打印机耗材 SoC 项目、打印机 SoC 项目和 NFC 项目三个部分。2016 年度计划投资总金额为 10,340 万元，截至 2016 年 12 月 31 日止，该项目累计投资金额为 5,281.14 万元。与计 划投资进度的差异原因为： ①打印机耗材 SoC 项目 该项目的打印机时序测试与分析、原装专利分析、原装专利规避等工作均已 按原计划顺利开展。其中已有一个型号的 SoC1 芯片完成测试，满足量产的条件； 另一个关键型号 SoC2 芯片下半年已经 MPW 验证通过。 由于在 2016 年中旬，若干主要原装品牌推出新型号打印机，在新机型中加 入了新型的加密算法模块。为达到 SoC2 芯片最佳投片效果，公司研发团队计划 将新型号打印机的算法功能重新设计并入 SoC2 后推出升级版芯片，因此 SoC2 芯片的投片和量产延迟，使打印机耗材 SoC 项目实际的投资进度和资金使用进 度有所延迟。 ②打印机 SoC 项目 该项目 2016 年度主要研发产品为单色多功能打印机 SoC 芯片，涉及的规格 功能指标复杂、和客户方讨论时间较长，并在规格功能评审后发生一次 55nm 工 艺芯片至 40nm 工艺的变更，导致 IP 评审及外购等耗时长于计划时间。因此， 打印机 SoC 项目实际的投资进度和资金使用进度有所延迟。 ③NFC 项目 该项目 2016 年度部分型号的芯片在功耗和面积等关键性能指标上研发耗时 长于计划时间，为开发 NFC 手机软件组建专门的 App 团队也花去一定时间，之 后解决手机机型兼容性、增加指纹验证和 BLE 数据传输配套功能也用去较长时 间，使 NFC 项目实际的投资进度和资金使用进度有所延迟。 （三）募投项目投资进度调整的具体内容及对公司的影响 核高基 CPU 在信息技术领域的创新应用之 SoC 项目投资进度调整的具体内 容如下： 单位：万元 达到预定可使用 投资进度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 状态日期 调整前 10,340.00 21,270.00 18,390.00 - - 2018 年 9 月 30 日 调整后 5,281.14 7,708.76 13,736.10 12,835.00 10,439.00 2020 年 9 月 30 日 募投项目的实施进度虽受到本次延期影响，但募投项目总体正按照原有战略 规划合理推进。本次调整募投项目的投资进度是根据募投项目具体实施过程中的 实际情况做出的审慎决定，不涉及调整项目原有的战略方向、投资总额及建设内 容，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合上市公司募集资 金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益。 募集资金 2016 年投入部分已于 2017 年第一季度开始产生效益，随着若干立 项产品在本年度的陆续推出，预计 2017 全年实现盈利。研发预算的调整，将提 高新产品立项的理性程度和研发投入的效果，投资年度内的效益将稳步提升。但 实施进度调整后，项目预期效益的实现存在迟于原计划的风险。 综上所述，公司对募投项目完成时间进行调整是根据项目具体实施中的实际 情况做出的谨慎决定，不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营和募 投项目的经济效益产生不利影响。 三、相关审核及审批程序 （一）董事会决议情况 2017 年 4 月 28 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整 核高基 CPU 在信息技术领域的创新应用之 SoC 项目投资计划和项目延期的议 案》，同意调整部分募投项目投资进度。 （二）独立董事意见 本次调整募投项目的投资进度是根据募投项目具体实施过程中的实际情况 做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次调 整募投项目的投资进度符合上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体 股东的利益，不会对公司的正常经营和募投项目的经济效益产生不利影响。独立 董事同意调整部分募投项目投资进度并提交股东大会审议。 （三）监事会决议情况 2017 年 4 月 28 日，公司第五届监事会第第十四次会议审议通过了《关于调 整核高基 CPU 在信息技术领域的创新应用之 SoC 项目投资计划和项目延期的议 案》。监事会发表了如下意见：本次调整募投项目的投资进度是根据募投项目具 体实施过程中的实际情况做出的审慎决定，不涉及调整项目原有的战略方向、投 资总额及建设内容。公司编制该议案的内容及审议该议案的程序符合《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等相关法规的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事 会同意调整部分募投项目投资进度。 （四）独立财务顾问意见 经核查，艾派克本次调整部分募投项目投资进度是基于公司总体发展规划并 结合现阶段打印芯片市场整体的技术更新、投片和市场供需状况变化提出的，不 存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。 公司本次调整部分募投项目投资进度的议案已经公司董事会审议通过，独立 董事和监事会发表了同意意见，履行了必要的审议程序，尚需提请股东大会批准。 基于上述情况，本独立财务顾问对艾派克本次调整募投项目投资进度的决定 无异议。 （此页无正文，为《华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司调 整核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目投资进度的核查意见》之签 字盖章页） 独立财务顾问主办人：____________ ______________ 闫强 沈志春 华融证券股份有限公司 2017年 4月 28 日