赠与的股权可以收回吗_赠予股份怎么收回

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接下来一起进入《财务管理》 第九章收入与分配管理的学习！

提示：周一至周五每天更新一个科目的一章知识点。

股利政策与企业价值

(一)股利分配理论

股利无关论

股利无关论认为，在一定的假设条件限定下，股利政策不会对公司的价值或股票的价格产生任何影响，公司市场价值的高低，完全由公司所选择的投资决策的获利能力和风险组合决定，而与公司的利润分配政策无关。

该理论是建立在完全资本市场理论之上的，假定条件包括：

①市场具有强式效率

②不存在任何公司或个人所得税

③不存在任何筹资费用，包括发行费用和各种交易费用

④公司的投资决策与股利决策彼此独立，即投资决策不受股利分配的影响

⑤股东对股利收入和资本增值之间并无偏好

（1）“手中鸟”理论

该理论认为用留存收入再投资，给投资者带来的收入具有较大的不确定性，股东偏好现金股利优于资本利得。

该理论认为公司的股利政策与公司的股票价格是密切相关的，即当公司支付较高的股利时，公司的股票价格会随之上升，公司的价值将得到提高。

(二)信号传递理论

该理论认为，在信息不对称的情况下，公司可以通过股利政策向市场传递有关公司未来获利能力的信息，从而会影响公司的股价。

公司派发的现金股利越多，预示着公司未来的获利能力越强。

因此，公司通过高派现向市场传递较好前景的利好消息，引起股票价格上涨，企业价值增加。

(三)所得税差异理论

该理论认为，由于普遍存在的税率的差异以及纳税时间的差异，资本利得收入比股利收入更有助于实现收入最大化目标，企业应当采用低股利政策。

(四)代理理论

该理论认为，股利政策有助于减缓管理者与股东之间的代理冲突，股利政策是协调股东与管理者之间代理关系的一种约束机制。

高水平股利政策有助于降低代理成本，但同时增加了外部融资成本。

因此，最优的股利政策应该是代理成本和外部融资成本之和最小。

(二)股利政策

剩余股利政策

剩余股利政策是指公司在有良好的投资机会时，根据目标资本结构，测算出投资所需的权益资本额，先从盈余中留用，然后剩余的盈余作为股利来分配，即净利润首先满足公司的资金需求，如果还有剩余，就派发股利；

如果没有，则不派发股利。

【优点】

留存收益优先满足再投资需要的权益资金，有助于降低再投资的资本成本，保持最佳的资本结构，实现企业价值的长期最大化。

含义：若完全遵照执行剩余股利政策，股利发放额就会每年随着投资机会和盈利水平的波动而波动。

在盈利水平不变的前提下，股利发放额与投资机会的多寡呈反方向变动；

而在投资机会维持不变的情况下，股利发放额将与公司盈利呈同方向波动。

剩余股利政策不利于投资者安排收入与支出，也不利于公司树立良好的形象。

【优点】

剩余股利政策一般适用于公司的初创阶段。其理论依据是股利无关论。

剩余股利政策下，影响股利的因素：

1、净利润。

2、公司增加的投资额。

3、公司的目标资本结构。

固定或稳定增长的股利政策

固定或稳定增长的股利政策是指公司将每年派发的股利额固定在某一特定水平或是在此基础上维持某一固定比率逐年稳定增长。

公司只有在确信未来盈余不会发生逆转时才会宣布实施固定或稳定增长的股利政策。

【优点】

（1）由于股利政策本身的信息含量，稳定的股利向市场传递着公司正常发展的信息，有利于树立公司的良好形象，增强投资者对公司的信心，稳定股票的价格。

(二)稳定的股利额有助于投资者安排股利收入和支出，有利于吸引那些打算进行长期投资并对股利有很高依赖性的股东。

(三)稳定的股利政策可能会不符合剩余股利理论，但考虑到股票市场会受多种因素影响（包括股东的心理状态和其他要求），为了将股利维持在稳定的水平上，即使推迟某些投资方案或暂时偏离目标资本结构，也可能比降低股利或股利增长率更为有利。

【缺点】

股利的支付与企业的盈利相脱节，即不论公司盈利多少，均要支付固定的或按固定比率增长的股利，这可能会导致企业资金紧缺，财务状态恶化。

此外，在企业无利可分的情况下，若依然实施固定或稳定增长的股利政策，也是违反《公司法》的行为。

【适用范围】

固定或稳定增长的股利政策通常适用于经营比较稳定或正处于成长期的企业，但很难被长期采用。

固定股利支付率政策

固定股利支付率政策，是指公司确定固定的股利支付率，并长期按此比率支付股利的政策。

【优点】

（1）采用固定股利支付率政策，股利与公司盈余紧密地配合，体现了“多盈多分、少盈少分、无盈不分”的股利分配原则。

(二)由于公司的获利能力在年度间是经常变动的，因此，每年的股利也应当随着公司收益的变动而变动。

【缺点】

（1）大多数公司每年的收益很难保持稳定不变，导致年度间的股利额波动较大，由于股利的信号传递作用，波动的股利很容易给投资者带来经营状况不稳定、投资风险较大的不良印象，成为影响股利的不利因素。

(二)容易使公司面临较大的财务压力。这是因为公司实现的盈利多，并不能代表公司有足够的现金流用来支付较多的股利额。

(三)合适的固定股利支付率的确定难度比较大。

【适用范围】

固定股利支付率政策只是比较适用于那些处于稳定发展并且财务状况也比较稳定的公司。

低正常股利加额外股利政策

低正常股利加额外股利政策，是指公司事先设定一个较低的正常股利额，每年除了按正常股利额向股东发放股利外，还在公司盈余较多、资金较为充裕的年份向股东发放额外股利。

但是，额外股利并不固定化，不意味着公司永久地提高了股利支付率。

【优点】

（1）赋予公司较大的灵活性，使公司在股利发放上留有余地，并具有较大的财务弹性。

公司可根据每年的具体情况，选择不同的股利发放水平，以稳定和提高股价，进而实现公司价值的最大化。

(二)使那些依靠股利度日的股东每年至少可以得到虽然较低但比较稳定的股利收入，从而吸引住这部分股东。

【缺点】

（1）由于各年度之间公司盈利的波动使得额外股利不断变化，造成分派的股利不同，容易给投资者收益不稳定的感觉。

(二)当公司在较长时间持续发放额外股利后，可能会被股东误认为“正常股利”，一旦取消，传递出的信号可能会使股东认为这是公司财务状况恶化的表现，进而导致股价下跌。

【适用范围】

对那些盈利随着经济周期而波动较大的公司或者盈利与现金流量很不稳定时，低正常股利加额外股利政策也许是一种不错的选择。

利润分配制约因素

法律因素

（1）资本保全约束

(二)资本积累约束

(三)超额累积利润约束（我国目前没有）

(四)偿债能力约束

公司因素

（1）现金流量

(二)资产的流动性

(三)盈余的稳定性

(四)投资机会

(五)筹资因素

(六)其他因素

股东因素

（1）控制权

(二)稳定的收入

(三)避税

其他因素

（1）债务契约

(二)通货膨胀。在通货膨胀时期，企业一般会采取偏紧的利润分配政策

股利支付形式与程序

(一)股利支付形式

股利支付形式可以分为不同的种类，主要有以下四种：

1、现金股利;

2、财产股利;

3、负债股利;

4、股票股利。

【提示】

股票股利对公司来说，并没有现金流出企业，也不会导致公司的财产减少，而只是将公司的留存收益转化为股本。

但股票股利会增加流通在外的股票数量，同时降低股票的每股价值。

它不改变公司股东权益总额，但会改变股东权益的构成。可见，发放股票股利，不会对公司股东权益总额产生影响，但会引起资金在各股东权益项目间的再分配。

而股票股利派发前后每一位股东的持股比例也不会发生变化。

发放股票股利虽不直接增加股东的财富，也不增加公司的价值，但对股东和公司都有特殊意义。

对股东来讲，股票股利的优点主要有：

(1)市场和投资者普遍认为，发放股票股利往往预示着公司会有较大的发展和成长，这样的信息传递会稳定股价或使股价下降比例减小甚至不降反升，股东便可以获得股票价值相对上升的好处。

(2)由于股利收入和资本利得税率的差异，如果股东把股票股利出售，还会给他带来资本利得纳税上的好处。

对公司来讲，股票股利的优点主要有：

(1)发放股票股利不需要向股东支付现金，在再投资机会较多的情况下，公司就可以为再投资提供成本较低的资金，从而有利于公司的发展。

(2)发放股票股利可以降低公司股票的市场价格，既有利于促进股票的交易和流通，又有利于吸引更多的投资者成为公司股东，进而使股权更为分散，有效地防止公司被恶意控制。

(3)股票股利的发放可以传递公司未来发展前景良好的信息，从而增强投资者的信心，在一定程度上稳定股票价格。

(二)股利支付程序

股利发放涉及的几个日期：

1、股利宣告日。

2、股权登记日。

3、除息日，即领取股利的权利与股票分离的日期。在除息日之前购买的股票才能领取本次股利，而在除息日当天或是以后购买的股票，则不能领取本次股利。

4、股利发放日。

股票分割与股票回购

股票分割

股票分割又称拆股，即将一股股票拆分成多股股票的行为。

【特点】

股票分割对公司的资本结构不会产生任何影响，一般只会使发行在外的股票总数增加，资产负债表中股东权益各项目（股本、资本公积、盈余公积、未分配利润）的余额都保持不变，股东权益总额也保持不变。

【作用】

（1）降低股票价格。

(二)向市场和投资者传递“公司发展前景良好”的信号，有助于提高投资者对公司股票的信心。

股票回购

股票回购，是指上市公司出资将其发行在外的普通股以一定价格购买回来予以注销或作为库存股的一种资本运作方式。

【动机】

（1）现金股利的替代

(二)改变公司的资本结构

(三)传递公司信息

(四)基于控制权的考虑

【影响】

股票回购对上市公司的影响主要表现在以下几个方面：

（1）符合股票回购条件的多渠道回购方式允许公司选择适当时机回购本公司股份，将进一步提升公司调整股权结构和管理风险的能力，提高公司整体质量和投资价值。

(二)因实施持股计划和股权激励的股票回购，形成资本所有者和劳动者的利益共同体，有助于提高投资者回报能力；

将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券实施的股票回购，也有助于拓展公司融资渠道，改善公司资本结构。

(三)当市场不理性，公司股价严重低于股份内在价值时，为了避免投资者损失，适时进行股份回购，减少股份供应量，有助于稳定股价，增强投资者信心。

(四)股票回购若用大量资金支付回购成本，一方面，容易造成资金紧张，降低资产流动性，影响公司的后续发展；

另一方面，在公司没有合适的投资项目又持有大量现金的情况下，回购股份，也能更好地发挥货币资金的作用。

(五)上市公司通过履行信息披露义务和公开的集中交易方式进行股份回购有利于防止操纵市场、内幕交易等利益输送行为。

【提示】

我国《公司法》规定，公司有下列情形之一的，可以收购本公司股份：

(1)减少公司注册资本;

(2)与持有本公司股份的其他公司合并;

(3)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份;

(5)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

(6)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

属于减少公司注册资本收购本公司股份的，应当自收购之日起10日内注销;

属于与持有本公司股份的其他公司合并和股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，应当在6个月内转让或者注销;

属于其余三种情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

上市公司将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券以及上市公司为维护公司价值及股东权益所必需情形收购本公司股票的，应当通过公开的集中交易方式进行。

上市公司以现金为对价，采取要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

股权激励

现阶段，股权激励模式主要有：股票期权模式、限制性股票模式、股票增值权模式、业绩股票激励模式和虚拟股票模式等。下面主要介绍四种较为普遍的股权激励模式：

1.股票期权模式

股票期权模式是指上市公司赋予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。

激励对象获授的股票期权不得转让、不得用于担保或偿还债务。

股票期权实质上是公司给予激励对象的一种激励报酬，但能否取得该报酬取决于以经理人为首的相关人员是否通过努力实现公司的目标。

在行权期内，如果股价高于行权价格，激励对象可以通过行权获得市场价格与行权价格差带来的收益，否则，将放弃行权。

《上市公司股权激励管理办法》规定股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于12个月。

股票期权模式的优点在于能够降低委托——代理成本，将经营者的报酬与公司的长期利益绑在一起，实现了经营者与企业所有者利益的高度一致，使二者的利益紧密联系起来，并且有利于降低激励成本。

另外，可以锁定期权人的风险，由于经营者事先没有支付成本或支付成本较低，如果行权时公司股票价格下跌，期权人可以放弃行权，几乎没有损失。

股票期权激励模式存在以下缺点：

(1)影响现有股东的权益。

激励对象行权将会分散股权，改变公司的总资本和股本结构，会影响到现有股东的权益，可能导致产权和经济纠纷。

(2)可能遭遇来自股票市场的风险。

由于股票市场受较多不可控因素的影响，导致股票市场的价格具有不确定性，持续的牛市会产生“收入差距过大”的问题;

当期权人行权但尚未售出购入的股票时，如果股价下跌至行权价以下，期权人将同时承担行权后纳税和股票跌破行权价的双重损失的风险。

(3)可能带来经营者的短期行为。

由于股票期权的收益取决于行权之日市场上的股票价格高于行权价格，因而可能促使公司的经营者片面追求股价提升的短期行为，而放弃有利于公司发展的重要投资机会。

股票期权模式比较适合那些初始资本投入较少，资本增值较快，处于成长初期或扩张期的企业，如网络、高科技等风险较高的企业等。

2.限制性股票模式

限制性股票模式是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权力受到限制的本公司股票。

公司为了实现某一特定目标，公司先将一定数量的股票赠与或以较低价格售予激励对象。

只有当实现预定目标后，激励对象才可将限制性股票抛售并从中获利;

若预定目标没有实现，公司有权将免费赠与的限制性股票收回或者将售出股票以激励对象购买时的价格回购。

对于处于成熟期的企业，其股价的上涨空间有限，因此采用限制性股票模式较为合适。

3.股票增值权模式

股票增值权模式是指公司授予经营者一种权利，如果经营者努力经营企业，在规定的期限内，公司股票价格上升或业绩上升，经营者就可以按一定比例获得这种由股价上扬或业绩提升所带来的收益，收益为行权价与行权日二级市场股价之间的差价或净资产的增值额。

激励对象不用为行权支付现金，行权后由公司支付现金、股票或者股票和现金的组合。

股票增值权模式比较适合现金流量比较充裕且比较稳定的上市公司和现金流量比较充裕的非上市公司。

4.业绩股票激励模式

业绩股票激励模式指公司在年初确定一个合理的年度业绩目标，如果激励对象经过大量努力后，在年末实现了公司预定的年度业绩目标，则公司给予激励对象一定数量的股票，或奖励其一定数量的奖金来购买本公司的股票。

业绩股票激励模式只对公司的业绩目标进行考核，不要求股价的上涨，因此比较适合业绩稳定型的上市公司及其集团公司、子公司。

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