中华网母公司申请破产保护的“对赌协议”曝光

CDC集团结构图

　　据媒体10月6日报道，因之前法院裁定该公司在针对一对冲基金投资者的诉讼案中败诉并负担巨额赔偿，号称“中国互联网第一股”的中华网母公司CDC集团已依据美国破产法第十一章提交破产保护申请。

　　日前，CDC集团在与一冲基金投资者的诉讼案中被裁定败诉，这意味着它须对后者支付高达6540万美元的赔偿(截至2011年二季度，CDC集团的现金及短投共计8067万美元)。这家获赔的基金投资机构，正是CDC集团最后一个可转债持有者Evolution Capital，而双方的“恩怨”可追溯至2006年CDC集团的又一次资本运作。

　　2006年11月，CDC集团发行了1.68亿美元可转换优先债券(Senior Exchangeable Convertible Notes)，年利率3.75%、2011年到期，买方为12家机构投资者，Evolution Capital也是其中之一。

　　据CDC集团2010年6月30日提交美国SEC的20-F文件披露，CDC集团当时发行可转换优先债券时，确与买方签订了“对赌协议”：2006年双方签订的债券购买协议规定，若CDC软件和CDC游戏(均为CDC集团旗下子公司)不能在2009年11月13日前完成IPO(“Qualified IPO”)，债券持有者将有权要求公司赎回债券，赎回价格须加上应计及未付利息，利息按2006年11月13日至赎回日支付，惩罚性年利率为12.5%。

　　此外，债券购买协议还包含了一些否定性条款(negative covenants)，包括对CDC集团承担或借贷新的债务、向普通股股东发放分红、在某些情况下回购CDC集团及其子公司股票等行为有所限制，并附带部分对债券投资者进行防稀释保护的条款。

　　2006年12月，CDC集团就将子公司中华网(香港上市的China.com)整块游戏业务全部回购，整合为集团旗下子公司CDC游戏。而在此之前半年，CDC集团则通过China.com完成了对当时国内知名游戏运营商“一起玩”(17GAME)的全资控股。可是，CDC游戏上市最终未果。2009年8月，只有CDC软件赶在了协议规定的11月之前登陆纳斯达克，募资5760万美元。

　　而据上述20-F文件所称，CDC集团回购了很大一部分2006年发行的债券。截至2009年12月31日，其子公司CDC Delaware持有75.2%这部分债券(债券未偿还总额1.248亿美元);Evolution Capital(包括Evolution CDCSPV Ltd.、Evolution Master FundLtd.、 SPC、Segregated Portfolio M 及E1 Fund Ltd.)则持有余下的24.8%(债券未偿还总额4120万美元)。

　　2010年3月，作为这批债券的最后一名投资者，Evolution Capital决定起诉CDC集团，指控其违反多条保密协议和无担保公司债券买卖协议、干涉公司业务关系，并索赔2.95亿美元，此后又对CDC及其下属公司提起诉讼、索赔超过6千万美元。

　　2010年11月12日，纽约高等法院宣布批准Evolution Capital针对CDC集团的初步禁制令，根据法庭判决，CDC集团不得在诉讼进行期间单方面废除高级可转债的债券购买协议，也不得对相关条款做出任何肯定或否定;判决宣布数天后，CDC集团则发表声明指责Evolution Capital“干预CDC的管理和运营，损害其公司利益”。

　　双方纠缠长达一年多的官司，最终以CDC集团的败诉告终。CDC集团本周二(10月4日)向美国亚特兰大一家破产法院提交破产保护申请，同时表示准备对上述判决提起上诉。CDC集团称打算保持公司运营，破产保护申请不会对子公司运行造成影响。